Huse: Boards, Governance and Value Creation

Olen innostunut lukemaan hallitustyöskentelykirjallisuutta oikein urakalla. Tällä kertaa käsittelyyn pääsee Morten Husen Boards, Governance and Value Creation.

Morten Huse: Boards, Governance and Value Creation

Morten Huse ja humaani corporate governance

Morten Huse on norjalainen professori, joka on keskittynyt tutkimaan hallitustyöskentelyä ja corporate governancea. Yksi Husen viimeaikaisista erityisaiheista on ollut naisten osuuden nostaminen yritysten hallituksissa. Hänen tutkimustyöllään lienee ollut keskeinen vaikutus siihen, että Norjassa otettiin käyttöön 40%:n sukupuolikiintiöt ja Norjaa käytetään täten aina esimerkkinä alan tutkimuksissa. 

Morten on mukava mies. Olen osallistunut useampaan hänen järjestämään tutkimus- ja hallitustyöseminaariin, joten ajatukset ovat alkaneet tulla tutuksi. Meillä on selkeitä näkemyseroja, koska itse painotan enemmän omistaja- ja rahoitusmarkkinalähtöistä ajattelua Mortenin korostaman sidosryhmätasapainon sijasta, mutta silti arvostan hänen ajatuksiaan ja luentojaan. Morten kritisoi amerikkalaista lähestymistapaa hallitustyöskentelyyn ja corporate governanceen, erityisesti vallitsevaa agenttiteoriaa, ja painottaa mielummin eurooppalaista tutkimustyyliä eli pehmeämpää, käyttäytymistieteisiin perustuvaa lähestymistapaa. Mortenilla on myös hauska konsepti, boards and wine, hallitustyö ja viinit, eli keskustelutilaisuudet hallitustyöskentelystä kutsutulla joukolla hyvien viinien ääressä. Suomalainen versio voisi olla Boards and Beer eli vapaamuotoisemmat hallitusharrastajien kokemusten vaihdot oluen kera.

Boards, Governance and Value Creation - tutkimuslähtöinen hallituskirja

Boards, Governance and Value Creation on toinen Husen englanniksi kirjoittamista pääteoksista. Tämä on hänen oma tuotos, toinen on kokoomateos. Boards, Governance and Value Creation on tutkimuslähtöinen kirja hallitustyöskentelystä. Siinä pyritään esittelemään, miten akateemisessa maailmassa on käsitelty hallitustyöskentelyä. Se esittelee kattavasti eri teoriat, joita näissä tutkimuksissa on käytetty ja täten luo hallitustyöskentelylle teoreettisen viitekehyksen. Tässä tavoitteessaan kirja toimii hyvin. Jos siis harrastaa hallitustyön tutkimusta, on Husen teos erinomainen koontiteos aiempiin tutkimuksiin ja hyvän lähdeluettelon myötä oiva johdanto-opus alkuperäisiin teksteihin. 

Käytännön hallitustyöskentelyn kannalta kirja jää irralliseksi. Uskon, että moni hallitusammattilainen tuskastuisi tätä kirjaa lukiessaan ja pistäisi tämän kirjan laariin "akateemikot eivät tiedä käytännöstä mitään". Kirjasta paistaa läpi, ettei Husen oma kokemus hallitustyöskentelystä ole erityisen kattava. Siispä suosittelen kirjaa lähinnä hallitusajattelussaan akatemian puolelle hurahtaneille semitieteilijöille, muita kannustan hakemaan käytännöllisempiä oppaita. Tiedän, että opusta käytetään yliopistoissa corporate governance-kursseilla hallitustyöskentelyn oppikirjana, mutta siinäkin tarkoituksessa se ei valitettavasti ole oikein soveltuva. Jos opiskelija muodostaa tämän kirjan pohjalta käsityksen hallitustyöskentelystä, on kuilu käytäntöön turhan suuri. 

Ja jotta ei jäisi liian negatiivinen kuva kirjasta, totean siis vielä, että kirja on omassa lajissaan harvinainen ja hyvä. Paljon siitä saa poimintoja, alla vain murto-osa muistiinpanoistani. Ihmiselle, joka tuntee sekä hallitustyöskentelyn akateemisen tutkimusmaailman että aidon käytännön, kirja jäsentää omaa ajattelua, käsitteellistää ilmiöitä ja kytkee teorioita sekä viitekehyksiä käytännön tilanteisiin.

Poiminnot

• A typology of board tasks: 1) Board output control task, 2) Board networking task, 3) Board internal control task, 4) Board advisory task, 5) Board decision control task, 6) Board collaboration and mentoring task. (40)
• Value creation theories combine strategies and resources. (61)
• A resource-based view of the firm will view the board as a firm-internal resource of competitive advantage. (62)
• Board theories: aunt theories - formal tasks; barbarian theories - external perspectives and incentives; clan theories - institutional perspectives and norms; and value-creating theories - strategies and resources. (65)
• Board Capital concept was introduced by Amy Hillman and Thomas Dalziel who combined agency and resource theories. They define board capital as the human capital and the relational capital of the board members. The human capital is the experience, expertise, reputation, etc of the board members. The relation capital is the social ties to other firms and external contingencies. (73)
• Board competencies are 1) firm-specific knowledge, 2) general business and functional knowledge, 3) board process knowledge, 4) relational knowledge, 5) competence related to personality, 6) negotiation skills, 7) ownership skills. (74)
• In most firms shareholders want to be board members themselves. The main qualification will thus be ownership. (76)
• There are at least three main board composition dimensions. These are concerned with independence, competence and processes. Board composition is, however, broader than just a proper mix of outside and inside directors. The board composition question is mainly related to finding a proper balance between involvement and distance. It is a question about dependence versus independence. It is also about finding proper balances of competence. Finally, board composition is about finding a group of people who can work together. (82)
• There are variety of reasons that people have for being or wanting to be a board member. The main reason is, clearly, that of ownership. Those investing in a firm want to become board members to make sure that their investments are properly taken care of. Other major reasons are a desire for power, the possibility of gaining influence, prestige, the potential for learning, increased possibilities in the labour market and the ability to develop networks. (88)
• Various theories may be helpful in explaining the board member selection process. These theories include decision-making theories, signalling theory, tournament theory, similarity attracts theory and social network theory. These theories can also provide guidance on how to become a board member. Agency theory can also be included in this list, as ownership or representing ownership is definately the most important reason for becoming a board member. (89)
• It is important to signal interest in board position (signalling theory), to gain experience from boards in less prestigious organisations (tournament theory), find mentors (similarity attracts theory) and be involved in the social and professional network (social network theory) of those influencing board decisions. Board members will often be included in a net of interlocking directorates. Novices who perform well on one board will therefore find it easier to make a smooth transition to other boards. (89)
• To be a board member is not only a matter of the total hours spent on the board. It is also a question of when these hours are spent, and it requires the flexibility to spend the necessity time on board work when it is urgent. It is, therefore, not just a matter of summing the numbers of hours expected to be spent on each board. Sometimes board work requires meetings and other kinds of work at very irregular hours, at certain places at certain times. To be a board member sets major demands on availability and flexibility. (90)
• Checklist for those considering board membership: the regulations of the firm; the expectations the shareholders and other important stakeholders have of the board; the working style of the board, including formal and informal structures; the other board members; potential conflicts of interest the applicant may have, and whether they are acceptable to the other board members; protocols from earlier board meetings, and in particular if there are earlier decisions that will bind the board and the firm in a way that is not desired; the annual reports and results; the quality of board preparations; the monetary and non-monetary renumeration; and the existence of board liability insurance. (91)
• Industrialists, restructurers, institutional owners and portfolio managers are examples of different ownership types. (121)
• Boards are the locus of control processes. (162)
• Board membership is often in itself a motivation to serve on boards. (179)
• It is the task of the chair to provide effective board leadership, and thus also to be a team leader and to ensure that the characteristics of an effective team are present. This includes the board culture; the board culture provides the context in which the board functions. The board chair sets the tone for much more than board meetings. The chair orchestrates board self-development and evaluations. And engaged chair leads to an engaged board. (200)
• Taxonomy of chairpersons: the pliant; the my way; the in the weeds detail; the no leadership ability or interest; the self-serving; and the procrastinating chairperson. (by Richard and Lana Furr, 200)
• A good board chairperson is a coach. (201)
• The chairperson must never forget that the people on the board are his or her peers, each with valuable insights and talents to contribute. The board chairperson assumes additional responsibilities, not greater authority. (201)
• Good board chairperson share a number of core qualities and experiences: An impressive track record and a wide network of contacts; experience as an executive and a non-executive director; personal presence and high standards of personal integrity; intelligence and the ability to think strategically. (202)
• A good chairperson works well with the CEO, achieves openness and transparency at board meetings, continuosly improves board performance and has an open leadership style. A good chairperson counsels and challenges the CEO in a collaborative rather than confrontational way. A good chairperson has interpersonal and leadership skills and the ability to communicate effectively, Empathy and self-awareness are more and more critical; arrogance is a debilitating barrier. Great chairpersons demonstrate leadership that inspires and excites enthusiasm. (202)
• It is of little value to have skilled and knowledgeable persons on a board if they do not use these skills and knowledge. (218)
• The board members who turned up poorly prepared - or even completely unprepared - were often executives with a high reputation, and they often had many board assignments. (221)
• The duty of the board is not only to protect wealth but also to create wealth. (272)
• The duty of boards include balancing the distribution of value to the various stakeholders. (273)
• Board member types: liaison facilitators and resource providers; consultants, supporters and advisers; mentors and collaborators; decision-makers and analysts; evaluators and controllers; and negotiators and advocates. (288)

The Future of Boards

Tuli tilattua Amazonista liki kaikki hallitustyötä käsittelevät kiinnostavalta näyttäneet kirjat, koska aihepiiri on minulle tärkeä sekä työn osa-alueena että harrastuksena. Tarkoituksena on luoda jollain aikataululla vastaavanlaista koontia alan kirjoista, kuin aikaisemmin tuli tehtyä suomalaisista sijoituskirjoista. Ehkä tämän koontityön myötä hallitustyöskentelystä kiinnostuneet henkilöt löytävät oikeiden lähteiden äärelle ja siten edistetään hyvää hallitustyötä suomalaisissa yrityksissä.

Jay W. Lorsch: The Future of Boards

The Future of Boards

 

The Future of Boards - Meeting the Governance Challenges of the Twenty-First Century Jay W. Lorschin kokoomateoksena oli nimeltään niin kiinnostava, että tartuin siihen heti alkuun. Hallitustyöskentelyn tulevaisuus ja uudet ajatukset hallitustyöskentelyn kehittämiseksi ovat omaa sydäntäni lähellä ja osittain siitä syystä tuli myös perustettua Hallitusjuniorit ry eli nykyinen Future Board, jonka missiona on kasvattaa nuoria osaajia yritysten hallituksiin. Valitettavasti The Future of Boards teoksena ei tarjoa mitenkään lennokasta tai ajatuksia herättelevää visiota hallitustyön tulevaisuudesta tai skenaarioista, vaan se jää liiaksi kuvaamaan nykytilaa ja käytäntöjä. Veikkaan, että Future Board-verkosto tuottaa jonain päivänä paremman vision ja näkemyksen tulevaisuuden hallitustyöstä kuin tämä kirja pystyy esittämään, sen verran idearikasta jäsenistöä on verkostossa.

 

Kirja on "ihan ok" hallituskirja. Lukemisen arvoinen kyllä, mutta kun tämän on lukenut, on vähän mitäänsanomaton olo. Ei synnyttänyt uusia ajatuksia, kuvasi varsin hyvin hallitustyön keskeisiä haasteita, mutta varsin harvaan jäivät mukaan poimittavat opit, etenkin jos hallitustyö aiheena on lukijalle jo entuudestaan ainakin perusteita tutumpaa. Toiminee hyvänä johdanto-kirjana aloittelijoille ja kokeneemmatkin voivat lukea kohtuullisena koontiteoksena, mutta varsin vaikea on löytää syytä, miksi suosittelisin ostamaan juuri tämän kirjan kirjahyllyyn.

 

Johtamisen kolme lajia: Direct, Lead, Manage

 

Paras poimittu ajatus kirjassa itselleni oli ymmärrys siitä, että johtamisessa on kolme verbiä: to direct, to lead, to manage. Kukin näistä on oma johtajuuden lajinsa. Suomen kielessä tällaista erottelua ei vastaavalla tavalla ole, joten eroavuudet jää helposti huomaamatta. Hallitustyö on "to direct" johtamista, toimitusjohtajan työ on "to lead" johtamista ja linjajohtajien työ on "to manage" johtamista, jos asiaa halutaan karkeasti luokitella. Leadershipia ja managementia on eroteltu ja vertailtu useissa johtamisteoksissa, mutta "direktööraamista" - jos sellaista sanaa tässä yhteydessä käytän, eli suunnannäyttämistä/ohjaamista käsitellään johtamislajina harvemmin. Kollektiivisen direktoraatin (Board of Directors) tehtävä on siis ennen kaikkea "to direct" eli näyttää suuntaa ja ohjata. Näiden verbierottelujen myötä on hyvä tarkastella omaa hallitustoimintaa eli muistetaanko pysyttäytyä omassa johtamisen lajissa vai harhaudutaanko kenties muille kentille liidaamaan tai manageeraamaan?

Poiminnot

• As a practical matter, it is difficult, if not impossible, to find directors who possess deep knowledge of a company's process, products, and industries but who can also be considered independent. (19)
• Three activities that boards should address differently in the future: Company strategy, management development and succession, and risk management. (26)
• The Key to improving Boards consist of three key parts: Board's role, Board's understanding of the Company and Board-Management relationship. (34)
• Understanding strategy: Four questions that every board should ask: 1) What does the customer we are targeting need and what is our proposed solution? 2) Who are our competitors and how do we win against them? 3) What do we need to make our strategy profitable? 4) What is the game plan for sustaining competitive advantage or for strategic renewal? (47)
• Boards often fail to monitor the vital intermediate steps - capability creation and delivering the customer proposition - on a routine basis. (49)
• CEOs chosen from inside the organization perform better than outsiders whether or not the Company has been doing well. (55)
• The process of identifying for top roles must start early - typically, with leaders who are barely thirty years old. (103)
• Group polarization occurs when a group makes a decision collectively that is more extreme than the memners would have made had their individual votes simply been tallied. (124)
• Ask naive questions that are nonthreatening to the chairman and preface comments as reflecting a desire to learn. "Help me to understand this..." Asking open-ended questions of other board members is another tactic that could create a safe climate for possible dissent. "Has anyone around this table worked with a client like this before? (128)
• What kind of person is best for the chair role? 1) Business Acumen, 2) Credibility, 3) Interpersonal Skills, 4) Leadership Skills, 5) Appropriate Motivation, 6) Compatibility with the CEO. (147)
• How to make the Board work well together? 1) Role Clarity, 2) Mainenance of Dorector-CEO Relationships, 3) Effective Collaboration, 4) Broad Director Participation, 5) Appropriate Selection Approach, 6) Complementary In-Board Leadership (149)
• It is essential to specify that the chair is leading the board, not leading the Company. (148)

Hallitus toimitusjohtajan vankina

Pidin tällä viikolla Future Boardin (Hallitusjuniorit) tilaisuudessa esityksen, jossa pohdin hallituksen ja toimitusjohtajan suhdetta. Mitä jos tämä suhde ei aina olekaan luonnollinen ja mutkaton? Usein ajatellaan, että hallitus on ensisijaisesti vahvoilla ja toimitusjohtaja heikoilla tässä suhteessa, koska hallitus on toimitusjohtajan esimies. Aina asiat eivät kuitenkaan ole näin oppikirjamaisesti vaan on tilanteita, joissa toimitusjohtaja vie hallitusta. Hallitus voi siis huomata olevansa toimitusjohtajan vankina.

 

Tässä esityksessä olen luonut 10 tyyppitapausta tällaisista tilanteista. Luokittelu perustuu käytännön tilanteisiin, ei teoriaan. Ehkä tunnistat näistä joitain omakohtaisia tapauksia:

1. Määräävä markkina-asema
2. Minä lähden nyt!
3. Paremman puutteessa
4. Yritysryöstö
5. Haku päällä
6. Väärä henkilö vai väärä strategia?
7. Muut kuviot mielessä
8. Kunpa kohta eläköityisi
9. Yritys on yrittäjää suurempi
10. Seuraajasuunnittelu

http://www.slideshare.net/BreatheBusiness/hallitus-toimitusjohtajan-vankina

Hallituksen puheenjohtajan opas

Vihdoin on kirjoitettu perusteellinen ja käytännöllinen opas hallituksen puheenjohtajan oppikirjaksi. Kokeneet Hallituspartnerit Antero (Antti) Virtanen, Kai Miesmäki, Pertti Mäntylä ja Eero Ottila ovat koonneet hallitusviisautensa yksiin kansiin ja lopputulos on loistavaa jälkeä. Herroilla riittää hallituskokemuksia vaikka muille jaettavaksi, ja onneksi he sen myös tekevät. Tällaista teosta on markkinoilla kaivattu. Kirjan voi tilata täältä.

 

Hallituksen puheenjohtajan opas: Johda pk-yritys menestykseen

Käytännön opas hallituksen puheenjohtajalle

 

Kirja eroaa monista muista aiemmin kirjoitetuista teoksista jo heti lähestymistavastaan. Se on käytännön opas, eikä se turhaan pyri tekemään hallitustyöskentelystä liian teoreettista. Se ottaa sopivalla tavalla huomioon lainsäädännön, mutta ei onneksi sorru sääntökirjamaiseen corporate governance ohjeistuksen esittelyyn, kuten liian moni hallituskirja tekee. Oikeastaan kyse ei ole edes kirjasta vaan oppaasta. Kirjoittajat eivät suosittele lukemaan opasta kuten kirjaa eli alusta loppuun vaan kirja on rakennettu sopivasti hakuteoksen omaiseksi, jossa on sopivasti eriteltynä hallituksen tärkeimmät tehtävät sekä hallitustyöskentelyn kronologinen vuosikello. Täten lukijan on helppo saada selailemalla hyvä yleiskäsitys hallitustyöskentelystä ja tarpeen mukaan pystyy paneutumaan helposti juuri siihen aihealueeseen, mikä on sillä hetkellä ajankohtainen. Tämä kirja asemoituu puheenjohtajien työpöydälle siten, että puheenjohtajan on hyvä kerrata tämän myötä asioita aina seuraavaa hallituksen kokousta valmistellessaan.

 

Hallituksen puheenjohtajuus on erityistehtävä

 

On eri asia toimia hallituksen jäsenenä kuin johtaa sitä puheenjohtajana. Helpoimmillaan hallituksen jäsenenä pääsee varsin helpolla, kunhan osallistuu kokouksiin. Puheenjohtaja sen sijaan on aina piikkipaikalla ja vastaa kokouksen valmistelusta yhdessä toimitusjohtajan kanssa sekä hallituksen työskentelyn johtamisesta, joten moni asia hallitustyöskentelyssä kulminoituu puheenjohtajaan. Hyvä puheenjohtaja saa hallituksestaan paljon irti, huonon puheenjohtajan hallituksessa parhaatkin jäsenet jäävät hyödyntämättä. Työmäärältään puheenjohtajuus on yleisesti noin tuplasti jäsenyyteen verrattuna.

 

Hallitus toimii kollegioina, eikä puheenjohtajalla ole varsinkaan juridisesti merkittävästi enempää valtaa kuin yksittäisellä jäsenellä. Siispä voi perustellusti kysyä, kannattaako puheenjohtajuutta korostaa? Kyllä kannattaa, koska puheenjohtajan erityisrooli liittyy ennen kaikkea käytäntöön eli hallitustyöskentelyn johtamiseen ja kokousten valmistelemiseen, ei niinkään muodollisuuteen. Juuri tähän tarpeeseen Hallituksen puheenjohtajan opas tarjoaa työkaluja. Oppaan ympärille on myös rakennettu HHJ Puheenjohtaja-kurssikokonaisuus, joka sopivasti täydentää aiempaa HHJ (Hyväksytty Hallituksen Jäsen)-tarjontaa. Kävin PJ-kurssin ja suosittelen: parasta mahdollista hallitusoppia.

 

Pitääkö sitten olla puheenjohtaja, että oppaan lukeminen kannattaa? Ei tarvitse, koska opas sisältää niin paljon yleistä hallitustyöskentelyyn liittyvää ohjeistusta, että niiden tunteminen on tarpeen myös jokaiselle hyvälle hallituksen jäsenelle. Väitän, että oppaan luettuaan moni hallituksen jäsen oppii ymmärtämään, mitä toimivan hallitustyöskentelyn johtaminen vaatii taustatyönä puheenjohtajalta. Ero pelkkään kokouksissa istumiseen on valtava.

 

Hallituksen ydintehtävät ja erilaiset hallitukset

 

Sisällöllisesti kirja on kerrassaan rautainen paketti. Sisällön laajempi avaaminen ei ole tässä yhteydessä tarpeen. Kirjoittajat osaavat roolittaa hyvin omistajien, hallituksen ja johdon ydintehtävät sekä näiden rajapinnat. Ristiriitojen ilmetessä kirjoittajat esittävät ratkaisuksi keskustelua, useimmiten puheenjohtajan johdolla. Näinhän käytännössä pääosin toimitaan. Kirjoittajat huomioivat hyvin myös omistajien tahtotilan (omistajastrategia) hallituksen työskentelyn kulmakivenä. Kuitenkaan kaikkia omistajien mielihaluja hallituksen ei tule ryhtyä toteuttamaan, joten hallituksen on puheenjohtajan johdolla pystyttävä myös rajoittamaan omistajien tahtoa. Kirjoittajat toteavat, että useimmiten tilanne on kuitenkin se, että omistajat eivät tiedä, mitä yritykseltään ja omistukseltaan tahtovat ja hallitus joutuu puheenjohtajan myötä aktivoimaan omistajia omistajakeskusteluihin, jotta hallitus voi johtaa yritystä omistajille mieluisaan suuntaan.

 

Kirjoittajat jakavat hallituksen kolmeen tyyppiin: valvoviin hallituksiin, toiminnallisiin hallituksiin ja strategisiin hallituksiin. Heidän luokittelussaan valvova hallitus luo ikään kuin hallitustyön pohjan, jonka päälle pystyy rakentumaan toimintaa kehittävä hallitus sekä yhtiön strategiaa luotaava hallitus. Kaikkia siis tarvitaan ja parhaimmillaan hallitus on yhdistelmä näitä kaikkia tietysti kyseisen yrityksen tarpeet ja tilanteen huomioiden.

 

Hallitustyöskentelijän työkalupakki

 

Kuten todettua, kirja täyttää markkinoilla selvän aukon tarjoten käytännönläheisen ja aidosti hyödyllisen oppaan hallitustyöskentelyyn. Tuskin löytyy tästä maasta sellaista hallituskonkaria, jolla olisi varaa ohittaa tämä kirja "muka jo kaiken osaavana". Ainakin tätä on hyvä selailla silloin tällöin. Puheenjohtajille tämä kuuluu ehdottomasti työpöydälle. Hallitusjäsenille ja hallitustyöstä kiinnostuville tämä on hyvä kertahankinta, koska oppaan myötä saa realistisen ja kokonaisvaltaisen kuvan siitä, mitä on hallitustyöskentely. Se kun ei ole sääntökirjan seurantaa (corporate governance) vaan varsin käytännönläheistä työn tekemistä yrityksen hyväksi. Toivottavasti tämän kirjan myötä kirjoittajat ovat tehneet suomalaisen kulttuuriteon erityisesti pk-yritysten hallitustyöskentelyn johtamisen parantamiseksi. Hyvässä puheenjohtajuudessa kun näyttäisi riittävän paljon kehitettävää.