John Harper: Chairing the Board

Hallituksen puheenjohtaminen on oma erityislaatuinen tehtävänsä. Tähän rooliin valmentavat kirjat ja kurssit ovat vielä varsin vähissä. Paras löytämäni opus aiheesta on Hallituksen puheenjohtajan opas, kirjoittajina Antero Virtanen, Kai Miesmäki, Pertti Mäntylä ja Eero Ottila. Löydät katsauksen kirjasta täältä. Kursseista HHJ Puheenjohtaja-kurssia suosittelen myös varauksettomasti. Se täydentää sopivasti HHJ-kokonaisuutta ja nostaa esille monia tärkeitä yksityiskohtia liittyen puheenjohtajuuteen.

John Harper: Chairing the Board

John Harperin kirja Chairing the Board - A Practical Guide to Activities and Responsibilities on hyvä englanninkielinen teos puheenjohtajille oppikirjaksi. Toisin kuin moni hallitustyöskentelystä kirjoitettu kirja, tämä kirja ei sorru olemaan sääntökirja, jossa vain pääsääntöisesti läpikäydään hallituksen juridiset tehtävät ja vastuut. Sen sijaan Harper ymmärtää, että hallituksen puheenjohtaminen on pienen ihmisjoukon eli tiimin johtamista, jossa jokaisella jäsenellä on omat erikoisuutensa ja nämä pitäisi yhteensovittaa toimivan päätöksenteon ja hallitustyöskentelyn aikaansaamiseksi. Hän siis korostaa enemmän puheenjohtajan johtajatehtävää kuin hallinnollista tehtävää.

 

Kirjassa tarjoillaan paljon muistilistoja puheenjohtajalle, esimerkiksi siitä, miten hallituksen agendat kannattaa suunnitella koko vuodelle, millaisia asioita kannattaa edellyttää kattavalta toimitusjohtajan raportilta ja kenties kaikkein parhaimpana lista hyvän hallituksen jäsenen ominaisuuksista. Tämä lista oli jaoteltu kategorioihin, jotka olivat päätöksentekokyky, viestintä, kanssakäyminen muiden kanssa, analyysi ja informaation käyttö, strateginen kyvykkyys ja liiketoimintakompetenssi. Jos tällaista listaa käytettäisiin suomalaisissa yrityksissä hallituksen kokoonpanoja mietittäessä systemaattisemmin, veikkaan että hallitusten kokoonpanot poikkeaisivat merkittävästi nykyisistä. Hankaluus on vain se, että omistajat päättävät hallituksen kokoonpanon ja monikaan omistaja ei suostu objektiiviseen hallituksen jäsenen kyvykkyysarviointiin vaan ottaa itseoikeutetusti paikkansa hallituksessa ohi kaikkien prosessien.

 

Olen viimeisen vuoden aikana lukenut lähes kaikki löytämäni suomalaiset ja englanninkieliset hallituskirjat. Vain harvasta olen toistaiseksi jakanut katsauksia tässä blogissa. Tämä kirja ansaitsee tulla suositelluksi, kuitenkin vain rajatulle kohderyhmälle eli hallitustyöskentelyn aktiiveille. Muita tämä teos tuskin jaksaa kiinnostaa. Tämänkin kirjan luettuani pidän silti yhä Hallituksen puheenjohtajan opasta parhaana tästä aiheesta kirjoitettuna kirjana.

Koottuja ajatuksiani hallituksen puheenjohtajuudesta löytyy täältä.

Poiminnot

• Your most important objective as chairman is to try to ensure that your board makes the best possible decisions. (22)
• Experience is great as long as the future resembles the past. If not experience can become downright dangerous. - Gary Hamel, adapted.
• One of the key tasks of a board is to delegate to the managers of the company the authority they need. (47)
• Being in business is about assuming risks, not avoiding them. On the other hand, risks to the business should be minimized wherever possible. (65)
• One definition of risk is that it equates to "what you stand to lose, minus what you can afford to lose." (65)
• It is hard to influence people who don't respect you. (109)
• Your primary concerns should be the cohesion of the board, the integrity of the meeting process, the achievement of the board's purpose and objectives and the goals of the company as a whole. These are best achieved by displaying respect, patience, humour and goodwill. (128)
• Frequently spend some time with each director. (144)
• One of your many roles as chairman of the board is to act as a coach and supporter to the individual directors and to the whole group. (148)
• Essential tasks of the chairman (155): Providing leadership to the board, Taking responsibility for the board's composition and development, Ensuring proper information for the board, Planning and conducting board meetings effectively, Getting all the directors involved in the board's work, Ensuring the board focues on its key tasks, Engaging the board in assessing and improving its performance, Overseeing the introduction and development of directors, Supporting the chief executive/MD.
• The chairman must be influential on who is appointed to the board. (166)
• The success of the board is clearly crucially dependent on the overall calibre and competence of the individual directors, their overall range of knowledge, skill and experience and how well they come together as an effective working group. (171)

Ajatuksia hallituksen puheenjohtajuudesta

Sain arvostamaltani hallituskollegalta pyynnön kirjoittaa näkemyksiäni ja kokemuksiani hallituksen puheenjohtajan roolista. Totesimme yhdessä, että hallituksen toiminta on monesti juuri puheenjohtajasta paljon kiinni, haluttiin sitä tai ei. Joskus jopa sanotaan, että hallitus on usein puheenjohtajansa näköinen. Tässä siis koottuja ajatuksia tältä rintamalta.

Mitä tekee hallituksen puheenjohtaja?

Hallituksen jäsenyys on luottamustehtävä yhtiökokoukselta eli yhtiön omistajilta. Puheenjohtajuus on usein hallituksen kesken tehty valinta eli joku nimitetään järjestäytymiskokouksessa puheenjohtajan rooliin. Toki valinnan voi tehdä myös yhtiökokous. Puheenjohtajuus, siinä missä jäsenyyskin, on ensisijaisesti palvelutehtävä. Ainakin itse koen ikään kuin olevani kyseisellä yrityksellä töissä, yhtenä muiden joukossa, vaikkakin tässä roolissa. Roolin myötä tullaan yhtiön palvelukseen ja tuodaan oma panos yhtiön menestyksen tavoitteluun.

 

Töitä yhtiön eteen tehdään niin kauan kuin on omistajilta mandaatti eli luottamus ja niin kauan kuin on itsellä annettavaa yhtiölle. Ellei ole, on parempi jättää paikkansa. Kannattaa olla itsekriittinen ja tarkastella olisiko joku muu parempi puheenjohtajan paikalle, ja jos on, niin tehdä tilaa, koska protokollan mukaisesti istuvia puheenjohtajia ei usein haluta lähteä syrjäyttämään.

Hallituksen puheenjohtajan roolia ei ole kovinkaan tarkkaan määritelty. Yksinkertaisena vastauksena puheenjohtajan tehtävänä on johtaa hallitustyöskentelyä. Ja hallituksen tehtävänä on hoitaa sille asetettuja tehtäviä yhtiössä. Paperilla rooli voi vaikuttaa vähäiseltä, mutta puheenjohtaja ja hallitus itse määrittelevät hyvin paljon, mitä tehtäviä se ottaa tarkasteluunsa ja miten se asioita hallinnoi. Valtaa on, jos sitä haluaa käyttää. Vaikutusvaltaa sitäkin enemmän. Vastuuta hallituksella on sekä juridisesti että yleinen vastuu tehdyistä ratkaisuista sidosryhmille. Valvontatehtävää ei sovi unohtaa, jotta ei joudu henkilökohtaisesti vastuuseen.

 

Itse määrittelen hallituksen (board of directors) "suuntaajien pöydäksi". Hallituksen tehtävänä on osoittaa yhtiölle suunta. On kolme johtamisverbiä; to direct, to lead ja to manage. Näistä hallituksen tehtävä on "to direct" eli osoittaa suuntaa. Johdon tehtävä on "to lead" eli näyttää esimerkillään tietä ja muun johdon tehtävänä on "to manage" eli hallita joukon kulkua. Hyvän hallituksen tehtävä on siis strateginen ja kohdistuu enimmäkseen tulevaisuuteen. Hyvä puheenjohtaja huolehtii, että hallitus toimii näin.

Puheenjohtajuus ottaa aikaa

Itse toimin tällä hetkellä viiden yhtiön hallituksen puheenjohtajana ja yhdessä jäsenenä. Se on määrältään mielestäni lähellä maksimia tässä tilanteessa. Minulla hallitustyöskentely on osa työtäni, mutta myös harrastus. Jos olisin jonkun yhtiön toimitusjohtaja, minun on vaikea nähdä, miten voisin hoitaa kunnialla samanaikaisesti useamman kuin kolmen yhtiön hallituspaikan, jos ne eivät olisi työtäni. Kaksi puheenjohtajuutta ja yksi jäsenyys tuntuisi maksimilta, jos se yhdistetään vaativaan operatiiviseen johtotehtävään.

Yhtiöt vaihtelevat ja myös yhtiöiden vaiheet vaihtelevat, joten ajankäyttö ja vaativuus ovat erilaisia, mutta selvää on, että puheenjohtajuus ottaa hyvin hoidettuna merkittävästi enemmän aikaa kuin jäsenyys. Oman kokemukseni perusteella ero voi olla luokkaa 2-10 kertainen määrä tunneissa mitattuna. Jos ääripäässä on passiivinen jäsen joka käyttää hallitustyöhönsä vain kokousajan eli pari tuntia 6-8 kertaa vuodessa, voi toisessa ääripäässä puheenjohtaja panostaa yksittäiseen yhtiöön 1-2 tuntia päivässä joka työpäivä. Olisi esimerkiksi mielenkiintoista tietää, kuinka paljon Nokia Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Risto Siilasmaa on käyttänyt aikaansa tehtävän hoitamiseen. Veikkaan että paljon. Keskimäärin pk-yhtiössä puheenjohtajuus taitaa ottaa aikaa 2 tuntia viikossa. Suuri osa tästä ajasta kuluu keskusteluihin toimitusjohtajan kanssa.

Onko puheenjohtaja spesiaali?

Onko puheenjohtaja jotenkin erityinen henkilö hallituksessa? Tässä kysymyksessä olen tavannut kahta koulukuntaa. Toiset lähtevät siitä, että laissa ja corporate governancessa puheenjohtajalla ei ole eritysroolia vaan hän on samanvertainen jäsen kaikkien muiden kanssa. Toiset taas tunnustavat, että puheenjohtajalla on erityisasema - ei niinkään muodollisesti ja virallisesti vaan enemmänkin epämuodollisesti ja käytännön toimintatavoista johtuen.

Itse olen näiden koulukuntien väliltä. Suhtaudun asiaan pragmaattisesti. Juridisesti erityisasemaa ei ole, joten puheenjohtajan on syytä itse pitää huolta siitä, että oikeudellisesti katsottuna tällaista toimintatapaa ei myöskään pääse syntymään. Puheenjohtajan on siis oltava tarkka siitä, että ei lähde tekemään päätöksiä itse tai yhdessä toimitusjohtajan kanssa vaan hallitukselle kuuluvat asiat tulee tuoda hallituksen kokouksen kollektiiviseen päätöksentekoon.

 

Puheenjohtaja saa usein eniten tietoa

Käytännössä kommunikaatio ja sen kanavavalinnat aiheuttavat lähes vääjäämättä suurimman eriarvoisuuden hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan välisessä informaation saannissa ja täten tilannekuvassa. Koen, että tämä on usein tahaton, käytännön luoma tapa kuin tarkoituksenmukainen keino pimittää tietoa tai pitää sitä itsellä.

Ajatellaanpa, että hallituksessa on viisi jäsentä. Lienee luonnollista, että hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja pitävät tiiviisti yhteyttä yhtiötä koskevista asioista ja hallituksen kokousten valmistelusta. Jos toimitusjohtajan täytyy jonkun hallituksen jäsenen kanssa jostain asiasta välittömästi keskustella, näen että ensimmäinen valinta on puheenjohtaja. Puheenjohtajan tuleekin kaikissa tilanteissa tehdä tilannearvio, onko asia sellainen, että se tulee saattaa kaikkien hallituksen jäsenten tietoon, millä aikataululla ja miten. Pidän käytännössä mahdottomana ja tehottomana, että toimitusjohtaja soittaisi kaikki hallituksen jäsenet läpi ja informoisi asioista, ellei kyseessä ole hyvin merkittävä ja akuutti asia. Vastaavasti jos puheenjohtaja alkaa käymään kaikkien jäsenten kanssa samat keskustelut kuin on käynyt toimitusjohtajan kanssa, on sekin tehotonta ja vaatisi puheenjohtajalta moninkertaisen aikapanoksen.

Monet asiat voi viestiä monikanavaisesti ja samanaikaisesti hallitukselle, vaikka sitten sähköpostilla. Sen sijaan keskustelujen järjestäminen viidenkin monessa mukana olevan johtohenkilön on kalenterien yhteensovittamisen osalta liki mahdottomuus. Siispä pidän lähes vääjäämättömänä faktana sitä, että puheenjohtaja on useimmiten parhaiten informoitu hallituksen jäsen, ja hyvä niin. Yksittäisissä kysymyksissä näin ei tarvitse olla vaan jäsenten erityisosaamiset tulee tietenkin tunnistaa ja hyödyntää.

Onko puheenjohtaja toimitusjohtajan esimies?

Juridisesti ei ole vaan esimiehenä toimii hallitus, koska hallitus vastaa toimitusjohtajan nimittämisestä ja myös erottamisesta. Puheenjohtaja ei saa eikä pysty yksin tällaisia päätöksiä tekemään.

Toisaalta esimieheys on mielestäni paljon laajempi tehtävä kuin vain nimittäminen ja erottaminen. Jos hallituksen esimiesrooli suhteessa toimitusjohtajaan rajoittuu vain nimittämiseen, palkitsemiseen ja erottamiseen, on toimitusjohtaja varsin yksin ja suhde jää etäiseksi. Voidaan kysyä, eikö hyvään esimieheyteen kuulu esimerkiksi sparraaminen, tukeminen, valmentaminen ja kehittäminen? Jos kyllä, kenen kannattaisi ottaa näistä vastuu? Välttämättä sen ei tarvitse olla puheenjohtaja, mutta jonkun on hallituksesta hyvä ottaa "valmentajan hattu", koska kollektiivisesti hoidettuna asia jää helposti hoitamatta.

Millainen on hyvä hallituksen puheenjohtaja?

Suoraan sanottuna, en tiedä vielä. Opettelen vasta. Joitain kokemuksia on tarttunut tähän mennessä hihaan itseäni parempia seuraten.

• Hyvä puheenjohtaja sopii juuri siihen yhtiöön ja siihen hallitukseen: Yhtiöt ovat erilaisia, hallitusten kokoonpanot ovat erilaisia, hallitusten kokouskulttuurit ja -tavat ovat hyvin erilaisia, joten yksi keskeinen tekijä on, että puheenjohtaja istuu puheenjohtajaksi juuri siihen tehtävään. Jotkut hallitukset ovat todella muodollisia ja juridisia, niissä lähinnä todetaan corporate governancen mukaisia asioita, joten puheenjohtajan on tällaisessa yhtiössä oltava hyvin juridinen ja muodollinen. Jos tällainen puheenjohtaja laitettaisiin kasvuyritykseen, tulisi molemminpuolinen kulttuurishokki. Ja päinvastoin, kehittämisorientoitunut kaveri tuskastuu tylsyyteen, jos hänet istutetaan konservatiiviseen "establishment-hallitukseen".
• Hyvä puheenjohtaja on orkesterinjohtaja: Hän nauttii kaikkien kunnioitusta, hän itse kunnioittaa kaikkia jäseniä ja hän osaa käyttää hallitusta kuten orkesteria eli monipuolisesti ja yhteisen sävelen mukaisesti. Hän antaa puheenvuoroja monipuolisesti, osaa kysyä mielipiteitä kaikilta, ohjaa keskustelua pois sivuraiteilta ja huomauttaa, jos joku jäsenistä lähtee sooloilemaan liiaksi.
• Hyvä puheenjohtaja on hyvin valmistautunut: Koska hallitusten yhteinen aika on vähäistä, ei kokousaikaa saa tuhraantua huonon valmistelun takia. Puheenjohtaja huolehtii, että agendan kaikki kohdat on hyvin valmisteltuja, riittävä tieto on saatavilla ja että kokouksessa ei nosteta esiin yllätyksiä. Jos jokin asia ei ole valmis hallituksen päätettäväksi, puheenjohtaja palauttaa asian valmisteluun. Puheenjohtaja on myös aikatauluttanut kokouksen kulun tehokkaasti, jotta aikaa jää tärkeimmille asioille. Puheenjohtaja myös huolehtii, että hallituksella on parhaat mahdolliset työkalut käytettävissään (vuosikello, kunnollinen toimitusjohtajan katsaus, ulkopuoliset asiantuntijakuulemiset, raportit jne).
• Hyvä puheenjohtaja saa hallituksen tekemään hyviä päätöksiä: Hallituksen tärkein tehtävä on tehdä päätöksiä. Tässä puheenjohtajalla on tärkeä johdatteleva rooli. Hyvä puheenjohtaja osaa määritellä mistä asioista on sopiva tehdä päätökset millä hetkellä ja missä muodossa. Hän osaa esittää kysymykset siten, että valintatilanteet ovat selkeitä. Hän hakee konsensusta, jos erimielisyyksiä esiintyy, mutta osaa myös edetä suoraviivaisesti, jos enemmistön tahtotila on selvillä. Hyvä puheenjohtaja nostaa vaikeissakin asioissa kissan pöydälle, silloin kun on tarve eikä lakaise asiaa maton alle. Asialistan kohdan ja vielä kokouksen lopussa hyvä hallituksen puheenjohtaja kertaa mitä kokouksessa on päätetty. Samoin tehdyt päätökset todetaan myös seuraavan kokouksen alussa edellisen kokouksen pöytäkirjaa allekirjoitettaessa. Jokaisen kokouksen jälkeen hallituksen puheenjohtajan on hyvä kysyä vähintäänkin itseltään, mielellään myös hallitukselta, menikö yhtiö tässä kokouksessa eteenpäin? Jokaisen kokouksen olisi hyvä viedä yhtiötä aina askel oikeaan suuntaan.
• Hyvä puheenjohtaja ei kilpaile huomiosta toimitusjohtajan kanssa: On tervettä, että puheenjohtaja ei haaveile olevansa toimitusjohtaja tai koe pätemisen tarvetta hallituksen kokouksissa. Puheenjohtaja johtaa hallituksen kokouksia, ja siten hallitusta, toimitusjohtaja johtaa yhtiötä. Sidosryhmille vastauksen yrityksen puolesta antaa ensisijaisesti toimitusjohtaja. Puheenjohtaja esiintyy roolinsa kautta vain harvoin ja valikoidusti, perustellusta syystä.
• Hyvä puheenjohtaja tuntee omistajat ja tietää heidän tahtotilansa: Puheenjohtaja nauttii omistajien luottamusta.
• Hyvä puheenjohtaja kehittää hallituksen toimintaa: Hän huolehtii hallitusten arvioinnista, antaa palautetta ja antaa näkemyksensä omistajille kokoonpanon kehittämisestä.

Balanssi: Skenaario - yhtiöitetty hallitustyöskentely

Balanssi 2/2015 lehdessä kolumnoin Hallituksessa Nyt-palstalla yhdestä hallitustyöskentelyn tulevaisuuden skenaariosta eli siitä mahdollisuudesta, että hallitustyöskentelystä tulee joskus joissain yrityksissä ammattimaista yritystoimintaa palveluliiketoimintana, aivan samalla tavalla kuin on tapahtunut tilintarkastukselle. 

HALLITUKSESSA NYT

Tero Luoma

Skenaario: Yhtiöitetty hallitustyöskentely

Visio 2030: onko hallitustyö tulevaisuudessa ammattimaista yritystoimintaa? Tässä yksi skenaario hallitustyöskentelyn kehittymisestä suurissa yhtiöissä.

Tarjoan liikeidean ilmaiseksi. Perustetaan Best Board Oy. Sitä ei ole vielä rekisteröity. Palkataan yhtiön palvelukseen monipuolisesti parhaat hallitustyöskentelyn osaajat. Liikeideana on tarjota yritysten omistajille hallitustyöskentely ulkoistettuna palveluliiketoimintana.

Ulos perinteisestä muotista

Asiakasyritys palkkaa Best Board Oy:n vastaamaan yhtiön hallitustyöhön kuuluvista tehtävistä ja Best Board Oy vastaa näistä palveluista kollektiivisesti yhtiönä määritellyillä laatukriteereillä ja prosesseilla. Best Board Oy toimii yhtiön strategisena tulevaisuudentarkastajana. Se hoitaa yhtiön strategiaprosessin, johdon valvonta- ja palkitsemistehtävän, corporate governancen sekä muut hallitustyöhön kuuluvat tehtävät ja velvoitteet.

Tässä kohtaa ensimmäiset kriitikot sanovat, että mahdotonta, lainsäädäntö ei salli tällaista! Lainsäädäntö ja verotus eivät mahdollista edes yksityishenkilön toimia hallituksessa yrityksensä kautta. Totta, mutta ei Uberkaan istu monessa maassa vallitsevaan lakikehikkoon ja siitä huolimatta se saa aikaan muutosta. Miksi siis myös hallitustyöskentely ja sitä määrittävä lainsäädäntö eivät voisi muuttua radikaalisti perinteisestä vallitsevasta muotistaan?

Ketjuuntunutta ja ammattimaista toimintaa?

Tarkasteltaessa hallitustyöskentelyn pitkää historiaa havaitaan, että oikeastaan mikään ei ole vuosisatojen aikana muuttunut. Hallitustyöskentely sai alkunsa, kun laivojen omistajat kokoontuivat pyöreän pöydän ääreen suuntaamaan omistuksiaan maailman merillä. Hallitus oli alun perin suuntaajien pöytä (board of directors). Yhä tänään hallitukset kokoontuvat säännöllisin ajoin suuntaamaan nyt yritysmuotoisten omistustensa tulevaisuuden suuntaa.

Valvontatehtävät ja sääntely ovat lisääntyneet, mutta perusasiat kuten kokoonpano, kokous- ja työskentelytavat sekä toimintakulttuuri ovat pitkälti säilyneet. Helpointa olisi ennustaa, että mikään ei muutu jatkossakaan. Joko nykyinen toimintamalli on jo ideaali, tai päinvastoin, hallitustyöskentelyyn liittyy merkittävästi kehitysmahdollisuuksia.

Visioin, että hallitustyöskentelylle käy samoin kuin tilintarkastukselle on viime vuosikymmeninä käynyt. Hallitustyöskentelystä tulee ammattilaista ja ketjuuntunutta yritystoimintaa. Miksi näin? Yksinkertaisesti täysin samoista syistä kuin on tapahtunut tilintarkastuksen kehityksessä.

Hieman kärjistäen, vuosikymmeniä sitten tilintarkastajayrittäjä tarkasti asiakasyritystensä tilit, mutta ei jakanut tietoa juurikaan kenellekään. Tieto ja osaaminen olivat henkilökohtaista ja parhaiden käytäntöjen leviäminen rajallista. Aikanaan hän lopetti ja uusi yrittäjä aloitti puhtaalta pöydältä. Toiminnan kehityskaari oli puutteellinen.  

Vapaaehtoista vai liiketoimintalähtöistä?

Hallitustyöskentelyssä ollaan vastaavalla yksilötasolla ilman yhteisöllistä kehittämistä. Moni hallitus toimii yhä omalla tavallaan toimintatapojen riippuessa hallituksen jäsenten osaamisesta, minkä vuoksi parhaiden käytäntöjen siirtyminen on rajallista. Hallitustyöskentelyn kehittämistä edistävät organisaatiot kuten Boardman Oy, Hallituspartnerit, Hallitusammattilaiset ja Future Board ovat hyviä ensiaskelia yhteisöllisyyteen sekä osaamisen jakamiseen ja kehittämiseen. Ne tekevät arvokasta työtä.

Uskon kuitenkin, että ammattimaistuminen tapahtuu vasta sitten, kun hallitustyöskentelystä tulee yritystoimintaa. Näin tapahtuu, ennemmin tai myöhemmin. Yritystoiminta vie voiton vapaaehtoistyöhön perustuvasta yhdistystoiminnasta, koska se kytkee toimintaan ansaintalogiikan, omistajaintressin ja pitkäjänteisen arvonkehittämisen.

Uuden toimintamallin saavutettava omistajien luottamus

Laadukas ja ammattimainen hallitustyöskentely on kaiken kokoisille yrityksille - niin pienille, keskikokoisille kuin suurillekin - tärkeä voimavara ja menestystekijä. Hallitustyöskentelyn toimintaympäristö on erilainen suurissa pörssiyhtiöissä ja pienissä pk-yrityksissä, vaikka itse hallitustyöskentelyn perusasiat ovat yhtäläiset. Hallitustyöskentelyn muuttuminen palvelutoiminnaksi ja yhtiöityminen tulevat kehittymään eri tavalla näissä eri segmenteissä.

Markkinalähtöinen tarve ulkoistetun, yritysmuodossa harjoitettavan hallitustyöskentelyn hankkimiseksi syntyy vain, mikäli uusi malli pystyy saavuttamaan omistajien luottamuksen ja tuottamaan merkittävästi parempia tuloksia. Ulkoistetun palvelumallin paremmuus perustuu yleisesti erikoistumisen ja keskittymisen myötä tapahtuvaan osaamisen ja toiminnan kehitykseen. Koska hallitustyöskentely on vain hyvin harvoille nykyisin päätoimista, on sen systemaattinen kehitys yhtiöissä usein toissijaista.

Uusia liiketoimintamahdollisuuksia tilintarkastajille?

Lähes kaikissa suurissa yrityksissä tilintarkastustoiminnosta vastaa nykyisin suurempi yhteisö. Miksi näin? Keskeinen syy lienee asiakkaan oletus ostovarmuudesta eli tietystä laatutasosta, osaamisesta, prosesseista ja pienemmästä henkilöriskistä. Tunnettu yhteisö tarkastajana tuo myös tiettyä uskottavuutta.

Miksi samat argumentit eivät pätisi myös hallitustyöskentelyssä? Onko utopiaa, että jonain päivänä suuremman yhtiön yhtiökokouksen pöytäkirjassa lukee kohdassa hallituksen nimeäminen, että päätettiin nimittää yhtiön hallitustehtävään KPMG Hallitusyhteisö vastuullisena puheenjohtajana Hanna Hallitushai ja kohdassa tilintarkastajan nimeäminen, että päätettiin nimittää yhtiön tilintarkastajaksi PwC Tilintarkastusyhteisö vastuullisena tarkastajana Timo Tiliniilo?

Jaksan uskoa suurten konsulttiyhtiöiden ja tilintarkastusyhteisöjen haluun hakea uusia liiketoiminta-alueita hallitustyöskentelyn segmentistä. Siksi uskon, että nämä ovat lopulta ne toimijat, jotka kehittävät palvelutarjontaansa tavalla tai toisella suurempien yritysten hallituspalveluihin. Jo nyt osa yhtiöistä tarjoaa hallituksille työkaluja esimerkiksi tiedonhallintaan ja kokouskäytäntöihin. Palveluliiketoiminnan kehittyessä on varmistuttava riippumattomuuden vaalimisesta sekä vastuukysymyksistä. Neuvonantaja tai palvelutarjoaja ei voi osallistua tilintarkastukseen ja päinvastoin.

Työkaluja ja palveluita pk-yrityksille?

Pienissä PK-yrityksissä omistaja on usein keskiössä. Hän saattaa olla yrittäjä, toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja ja omistaja kaikki yhdessä persoonassa. Oppikirjamainen hyvä hallintotapa ei ole etusijalla, eikä hallituspalveluille löydy kysyntää. Keskisuurissa PK-yrityksissä sen sijaan näen markkinapotentiaalia. Palvelutarjoaja pystyisi tarjoamaan aluksi hyvän hallintotavan työkaluja sekä osaamista ja myöhemmässä vaiheessa kytkemään henkilöitä yhtiön hallitustarpeisiin. PK-yrityksissä palvelun henkilökohtaisuus korostuu, joten tämä skenaario voisi tarjota myös pienten yhtiöiden tilintarkastusta tekeville mahdollisuuden tuotteistaa uudella tavalla omaa kokemusta, asiantuntemusta ja yritystalouden osaamista. On tilintarkastajankin etu, että yrityksessä on hyvä hallintotapa ja tieto parhaista käytännöistä.

Hajautunut pääoma haastaa omistajuuden

Ajatellaanpa asiaa yhtiökokousedustajien eli omistajien näkökulmasta suurissa yrityksissä. Pääoman institutionalisoituminen on megatrendi. Yritykset tulevat entistä enemmän olemaan hajautuneen pääoman omistamia.

Omaisuuden hallinta irtautuu yritysten hallinnosta. Institutionaalisella pääomalla ei ole enää intressiä osallistua yhtiöiden hallintoon vaan mieluummin vaalitaan riippumattomuutta. Tulee entistä suurempi ero passiivisten sijoittajien ja aktiivisten omistajien välillä.

Aktiiviset omistajat käyttävät suhteellisesti pienemmällä omistusosuudella päätös- ja hallintovaltaa yrityksissä. Samoin institutionaaliselta pääomalta puuttuu osaaminen. Salkunhallinta ja sijoitusosaaminen ovat eri osaamista kuin hallinto-osaaminen. Jo nyt nimitysvaliokunnat käyttävät ulkopuolista konsulttia hallituskokoonpanon rakentamisessa.

Nimitysvaliokuntien kyky ottaa kantaa kandidaatteihin on rajallinen, koska ihmistuntemus on harvan sijoittajan ydintoimintaa ja -osaamista. Vääjäämättä tällöin syntyy tilanteita, joissa hallitukseen nimitetään tuttuja sen sijaan, että yritykseen tulisi sen tarvitsemia erityisosaajia.

Samoin yhtiökokouksen vaikutusvalta hallitusvalintoihin on lähinnä muodollinen. Hyvin harvoin on yhtiökokouksissa haastettu nimitysvaliokunnan ehdotuksia. Osakkeenomistajilla pitääkin olla valta hallituksen nimittämisessä, mutta voidaan perustellusti kysyä, toimiiko nykyinen hallituspaikkojen välitystoiminto optimaalisesti? 

Miten tilanne muuttuisi, jos kilpailevat yritykset tarjoaisivat nimitysvaliokunnalle ja yhtiökokoukselle omaa palvelupakettiaan omalla vastuukokoonpanollaan? Päädyttäisiinkö tällöin aitoon kilpailutilanteeseen ja sen myötä parempaan hallitustyöhön?

Tällöin hallitusyritykset kilpailisivat keskenään sekä palvelutarjonnallaan että omilla verkostoillaan eli kenellä on tarjota tallistaan paras osaajien joukko kyseisen yrityksen avuksi. Hallitustyöskentelyn palkkiot määräytyisivät kilpailluilla markkinoilla palvelupakettien perusteella eikä nykymallilla, jossa jokainen jäsen saa saman palkkion riippumatta panoksestaan ja painoarvostaan yritykselle.

Lisäpotkua hallituskokoonpanojen kansainvälistymiseen?

Jokaiselle hallitusosaajalle muodostuisi oma markkina-arvo ja kanavoituminen kohdeyrityksiin tapahtuisi hallitusyritysten välityksellä. Hallituspaikkojen epäsuhtaa, jossa halukkaita on enemmän kuin paikkoja, tämä malli tuskin poistaisi. Tämän myötä erityisosaajia pystyttäisiin paremmin kiinnittämään kohdeyritysten käyttöön osana kokonaistiimiä.

Samoin hallitustyön kansainvälistymisessä saataisiin uusi vaihde päälle.  Nyt kansainvälisyys-aspekti on järjestetty pääosin siten, että hallituksen jäseniksi on valittu henkilöitä, joilla on kokemusta tärkeästä markkina-alueesta. Kansainvälisiin ketjuihin kuuluvat hallitusyritykset pystyisivät paremmin tuomaan kohdeyritysten käyttöön osaajia eri puolilta maailmaa. Esimerkiksi pääomasijoittajalle hallitusyhtiö palvelutarjoajana voisi hyvinkin olla strateginen kumppani.

Liikeideat on tarkoitettu testattaviksi markkinoilla. Best Board Oy on yhä perustamatta. Kuka tarttuisi siihen ensimmäisenä?

-----

Kirjoittajaesittely:

KTM, HHJ PJ Tero Luoma toimii sijoitusjohtajana Taaleritehtaan Pääomarahastoissa ja valmistelee väitöskirjaa omistajuudesta.

Huse: Boards, Governance and Value Creation

Olen innostunut lukemaan hallitustyöskentelykirjallisuutta oikein urakalla. Tällä kertaa käsittelyyn pääsee Morten Husen Boards, Governance and Value Creation.

Morten Huse: Boards, Governance and Value Creation

Morten Huse ja humaani corporate governance

Morten Huse on norjalainen professori, joka on keskittynyt tutkimaan hallitustyöskentelyä ja corporate governancea. Yksi Husen viimeaikaisista erityisaiheista on ollut naisten osuuden nostaminen yritysten hallituksissa. Hänen tutkimustyöllään lienee ollut keskeinen vaikutus siihen, että Norjassa otettiin käyttöön 40%:n sukupuolikiintiöt ja Norjaa käytetään täten aina esimerkkinä alan tutkimuksissa. 

Morten on mukava mies. Olen osallistunut useampaan hänen järjestämään tutkimus- ja hallitustyöseminaariin, joten ajatukset ovat alkaneet tulla tutuksi. Meillä on selkeitä näkemyseroja, koska itse painotan enemmän omistaja- ja rahoitusmarkkinalähtöistä ajattelua Mortenin korostaman sidosryhmätasapainon sijasta, mutta silti arvostan hänen ajatuksiaan ja luentojaan. Morten kritisoi amerikkalaista lähestymistapaa hallitustyöskentelyyn ja corporate governanceen, erityisesti vallitsevaa agenttiteoriaa, ja painottaa mielummin eurooppalaista tutkimustyyliä eli pehmeämpää, käyttäytymistieteisiin perustuvaa lähestymistapaa. Mortenilla on myös hauska konsepti, boards and wine, hallitustyö ja viinit, eli keskustelutilaisuudet hallitustyöskentelystä kutsutulla joukolla hyvien viinien ääressä. Suomalainen versio voisi olla Boards and Beer eli vapaamuotoisemmat hallitusharrastajien kokemusten vaihdot oluen kera.

Boards, Governance and Value Creation - tutkimuslähtöinen hallituskirja

Boards, Governance and Value Creation on toinen Husen englanniksi kirjoittamista pääteoksista. Tämä on hänen oma tuotos, toinen on kokoomateos. Boards, Governance and Value Creation on tutkimuslähtöinen kirja hallitustyöskentelystä. Siinä pyritään esittelemään, miten akateemisessa maailmassa on käsitelty hallitustyöskentelyä. Se esittelee kattavasti eri teoriat, joita näissä tutkimuksissa on käytetty ja täten luo hallitustyöskentelylle teoreettisen viitekehyksen. Tässä tavoitteessaan kirja toimii hyvin. Jos siis harrastaa hallitustyön tutkimusta, on Husen teos erinomainen koontiteos aiempiin tutkimuksiin ja hyvän lähdeluettelon myötä oiva johdanto-opus alkuperäisiin teksteihin. 

Käytännön hallitustyöskentelyn kannalta kirja jää irralliseksi. Uskon, että moni hallitusammattilainen tuskastuisi tätä kirjaa lukiessaan ja pistäisi tämän kirjan laariin "akateemikot eivät tiedä käytännöstä mitään". Kirjasta paistaa läpi, ettei Husen oma kokemus hallitustyöskentelystä ole erityisen kattava. Siispä suosittelen kirjaa lähinnä hallitusajattelussaan akatemian puolelle hurahtaneille semitieteilijöille, muita kannustan hakemaan käytännöllisempiä oppaita. Tiedän, että opusta käytetään yliopistoissa corporate governance-kursseilla hallitustyöskentelyn oppikirjana, mutta siinäkin tarkoituksessa se ei valitettavasti ole oikein soveltuva. Jos opiskelija muodostaa tämän kirjan pohjalta käsityksen hallitustyöskentelystä, on kuilu käytäntöön turhan suuri. 

Ja jotta ei jäisi liian negatiivinen kuva kirjasta, totean siis vielä, että kirja on omassa lajissaan harvinainen ja hyvä. Paljon siitä saa poimintoja, alla vain murto-osa muistiinpanoistani. Ihmiselle, joka tuntee sekä hallitustyöskentelyn akateemisen tutkimusmaailman että aidon käytännön, kirja jäsentää omaa ajattelua, käsitteellistää ilmiöitä ja kytkee teorioita sekä viitekehyksiä käytännön tilanteisiin.

Poiminnot

• A typology of board tasks: 1) Board output control task, 2) Board networking task, 3) Board internal control task, 4) Board advisory task, 5) Board decision control task, 6) Board collaboration and mentoring task. (40)
• Value creation theories combine strategies and resources. (61)
• A resource-based view of the firm will view the board as a firm-internal resource of competitive advantage. (62)
• Board theories: aunt theories - formal tasks; barbarian theories - external perspectives and incentives; clan theories - institutional perspectives and norms; and value-creating theories - strategies and resources. (65)
• Board Capital concept was introduced by Amy Hillman and Thomas Dalziel who combined agency and resource theories. They define board capital as the human capital and the relational capital of the board members. The human capital is the experience, expertise, reputation, etc of the board members. The relation capital is the social ties to other firms and external contingencies. (73)
• Board competencies are 1) firm-specific knowledge, 2) general business and functional knowledge, 3) board process knowledge, 4) relational knowledge, 5) competence related to personality, 6) negotiation skills, 7) ownership skills. (74)
• In most firms shareholders want to be board members themselves. The main qualification will thus be ownership. (76)
• There are at least three main board composition dimensions. These are concerned with independence, competence and processes. Board composition is, however, broader than just a proper mix of outside and inside directors. The board composition question is mainly related to finding a proper balance between involvement and distance. It is a question about dependence versus independence. It is also about finding proper balances of competence. Finally, board composition is about finding a group of people who can work together. (82)
• There are variety of reasons that people have for being or wanting to be a board member. The main reason is, clearly, that of ownership. Those investing in a firm want to become board members to make sure that their investments are properly taken care of. Other major reasons are a desire for power, the possibility of gaining influence, prestige, the potential for learning, increased possibilities in the labour market and the ability to develop networks. (88)
• Various theories may be helpful in explaining the board member selection process. These theories include decision-making theories, signalling theory, tournament theory, similarity attracts theory and social network theory. These theories can also provide guidance on how to become a board member. Agency theory can also be included in this list, as ownership or representing ownership is definately the most important reason for becoming a board member. (89)
• It is important to signal interest in board position (signalling theory), to gain experience from boards in less prestigious organisations (tournament theory), find mentors (similarity attracts theory) and be involved in the social and professional network (social network theory) of those influencing board decisions. Board members will often be included in a net of interlocking directorates. Novices who perform well on one board will therefore find it easier to make a smooth transition to other boards. (89)
• To be a board member is not only a matter of the total hours spent on the board. It is also a question of when these hours are spent, and it requires the flexibility to spend the necessity time on board work when it is urgent. It is, therefore, not just a matter of summing the numbers of hours expected to be spent on each board. Sometimes board work requires meetings and other kinds of work at very irregular hours, at certain places at certain times. To be a board member sets major demands on availability and flexibility. (90)
• Checklist for those considering board membership: the regulations of the firm; the expectations the shareholders and other important stakeholders have of the board; the working style of the board, including formal and informal structures; the other board members; potential conflicts of interest the applicant may have, and whether they are acceptable to the other board members; protocols from earlier board meetings, and in particular if there are earlier decisions that will bind the board and the firm in a way that is not desired; the annual reports and results; the quality of board preparations; the monetary and non-monetary renumeration; and the existence of board liability insurance. (91)
• Industrialists, restructurers, institutional owners and portfolio managers are examples of different ownership types. (121)
• Boards are the locus of control processes. (162)
• Board membership is often in itself a motivation to serve on boards. (179)
• It is the task of the chair to provide effective board leadership, and thus also to be a team leader and to ensure that the characteristics of an effective team are present. This includes the board culture; the board culture provides the context in which the board functions. The board chair sets the tone for much more than board meetings. The chair orchestrates board self-development and evaluations. And engaged chair leads to an engaged board. (200)
• Taxonomy of chairpersons: the pliant; the my way; the in the weeds detail; the no leadership ability or interest; the self-serving; and the procrastinating chairperson. (by Richard and Lana Furr, 200)
• A good board chairperson is a coach. (201)
• The chairperson must never forget that the people on the board are his or her peers, each with valuable insights and talents to contribute. The board chairperson assumes additional responsibilities, not greater authority. (201)
• Good board chairperson share a number of core qualities and experiences: An impressive track record and a wide network of contacts; experience as an executive and a non-executive director; personal presence and high standards of personal integrity; intelligence and the ability to think strategically. (202)
• A good chairperson works well with the CEO, achieves openness and transparency at board meetings, continuosly improves board performance and has an open leadership style. A good chairperson counsels and challenges the CEO in a collaborative rather than confrontational way. A good chairperson has interpersonal and leadership skills and the ability to communicate effectively, Empathy and self-awareness are more and more critical; arrogance is a debilitating barrier. Great chairpersons demonstrate leadership that inspires and excites enthusiasm. (202)
• It is of little value to have skilled and knowledgeable persons on a board if they do not use these skills and knowledge. (218)
• The board members who turned up poorly prepared - or even completely unprepared - were often executives with a high reputation, and they often had many board assignments. (221)
• The duty of the board is not only to protect wealth but also to create wealth. (272)
• The duty of boards include balancing the distribution of value to the various stakeholders. (273)
• Board member types: liaison facilitators and resource providers; consultants, supporters and advisers; mentors and collaborators; decision-makers and analysts; evaluators and controllers; and negotiators and advocates. (288)

Mitä hallitustyön käsitteet kertovat?

Kirjoitin helmikuussa Hallituspartnerit ry:n blogiin hallitustyöskentelyn käsitteistä. Ohessa teksti. Alkuperäinen löytyy täältä.

Mitä hallitustyön käsitteet kertovat?

Käsitteet muodostavat asioille sisällön ja määrittelevät viestintäämme. Siksi on keskeistä, millaisia termejä käytetään. Hallitustyöskentelyn sanasto on vielä varsin vakiintumatonta ja villiä. Ei kuitenkaan niin villiä kuin kasvuyritystoiminnassa, jossa pyörii bisnesenkeliksi itseään nimittäviä henkilöitä. Aika korkealentoista.

 

Usein tiettyjen käsitteiden käyttämiseen liittyy myös tarkoituksenmukaista itsensä korostamista. Esimerkiksi moni tituleeraa itseään hallitusammattilaiseksi. Kun tarkastellaan usean ”hallitusammattilaisen” hallituspaikkojen määrää ja toimintatapaa, voidaan todeta, että toiminta on varsin kaukana ammattilaisuudesta. Pelkkä työuran päättyminen ja halu hallituspaikoille eivät vielä tee hallitusammattilaiseksi. Todellisia hallitusammattilaisia eli toiminnallaan itseään elättäviä on Suomessa varsin vähän eikä maksetut palkkiot päätä huimaa. Siksi hallitusharrastaja olisi monille totuudenmukaisempi termi. Harrastuksenkin kun voi ottaa tosissaan ja parhaaseensa pyrkien, vähän kuten golfin.

Yleisessä hallituskielenkäytössä on vakiintunut termi ulkopuolinen hallituksen jäsen. En ole koskaan pystynyt ymmärtämään, mikä ihmeen ulkopuolinen hallituksen jäsen? Tietääkseni yhtiökokouksessa valitaan vain hallituksen jäseniä. Miksi on tarve jakaa hallituksen jäsenet ulkopuolisiin ja sisäpuolisiin omistuksen mukaan? Termeillä annamme mielikuvan, että hallituksessa on kaksi kastia, sisäpuoli ja ulkopuoli. Tottakai, yhtiöissä on aina olemassa valitsijat ja valitut eli omistaja ja hallitus. Usein valittuina on myös valitsijoita eli omistajia hallituksessa. Kuitenkin hallituksen jäsen on juridisesti aina hallituksen jäsen yhtäläisellä vallalla ja vastuulla, oli omistusta tai ei. Miksi siis omalla kielenkäytöllämme haluamme korostaa erottelua?

Yhtiöiden omistajille voitaisiin viestiä yksinkertaisesti, että heidän oman ja yhtiön edun mukaista olisi valita hallitukseen hyviä jäseniä, ei niinkään sitä että pitäisi olla ”ulkopuolisia”. Hallituspartnerit järjestön kannalta vastakkainasettelu ja profiloituminen ”ulkopuolisiksi” eivät myöskään liene perusteltua, kun missiona on kehittää suomalaista hallitustyöskentelyä. Sama henkilö voi myös olla toisessa yrityksessä ”sisäpuolinen” ja toisessa ”ulkopuolinen”.

Ulkopuolinen hallituksen jäsen termille on yritetty keksiä korviketta, mutta harva näistä on toimiva. Jos kutsuu itseään hallituksen asiantuntijajäseneksi, tulee samalla implisiittisesti sanoneeksi, että muut hallituksen jäsenet eivät tunne asiaa. Käsitteet määrittyvät vastakohtiensa kautta, joten jokainen lisämääritelmä tekee asian monimutkaisemmaksi. Eikö siis voitaisi vain puhua hallituksen jäsenistä, ilman mitään adjektiiveja?

Toinen yleinen termi on riippumaton hallituksen jäsen. Riippumattomuudella tarkoitetaan eri asiaa kuin "ulkopuolisuus". Se on määritelty esimerkiksi Suomen listayhtiöiden hallintokoodissa. Sen mukaan hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi vähintään kahden mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Riippumattomuus on tärkeää, mutta termi kannattaa ymmärtää oikein. Tosiasiallisesti riippumattomuudella ei tulisi olla merkitystä, koska jo lain mukaan jokainen hallituksen jäsen on velvollinen edustamaan hallituksessa yksiselitteisesti yhtiön etua, oli tausta mikä tahansa. Koska asia ei aina ole näin ihanteellisesti, on riippuvuuksien esille nostaminen perusteltua. Kuitenkin on vältettävä määritelmällistä oletusta, jonka mukaan riippumattomat hallituksen jäsenet olisivat ”riippuvaisia” oikeudenmukaisempia.

Käsitteellisesti olisi hienoa, jos hallitustyöskentelyssä olisi myös vakiintunut termi tunnustuksena toiminnassa ansioituneille. Tällaisen henkilökohtaisen palkinnon voisi myöntää Hallituspartnerit ry. Harmiksemme Hallitusneuvos käsite on jo viety tarkoittamaan ministeriöiden korkeita virkamiehiä.

 

Tero Luoma on tamperelainen hallitusharrastaja, HHJ PJ, Hallitusjuniorit ry:n perustaja ja Hallituspartnerit ry:n hallituksen jäsen.