Kultainen Nuija

HappyOrNot Oy:n hallituksen puheenjohtajana saimme yhdessä toimitusjohtaja Heikki Väänäsen kanssa vastaanottaa Kultainen Nuija-palkinnon tunnustuksena hyvästä hallitustyöskentelystä. Ohessa Kauppalehden Päivikki Pietarilan juttu aiheesta. 

Linkki Kauppalehden juttuun 23.5.2017

Kuva: Laura Vesa, Kauppalehti

Hallituspartnerit ry palkitsi tamperelaisen hymynaamayhtiö HappyOrNotin hyvästä hallitustyöstä.

Hallituspartnerit ry palkitsi tamperelaisen HappyOrNotin tiistaina Kultaisella Nuijalla. Palkinto jaetaan pk-yritykselle huomionosoituksena hyvästä hallitustyöstä.

HappyOrNot perusti hallituksen kolmisen vuotta sitten. Yhtiö halusi alusta lähtien toteuttaa hallitustyöskentelyä toisin kuin muut.

”Meidän näkemyksemme oli, että hallitustyö on yleisesti vanhakantaista ja varsinkin kasvuyhtiössä sitä pitäisi tehdä uudella tavalla”, HappyOrNotin hallituksen puheenjohtaja ja Taalerin sijoitusjohtaja Tero Luoma sanoo.

Keskeisintä on pitää katse riittävän pitkällä, eikä jumittua peruutuspeiliin.

”Kokouksessa käytämme esimerkiksi viisi minuuttia raporttien katsomiseen ja kolme tuntia suunnitelmien tekemiseen”, toimitusjohtaja Heikki Väänänen kertoo.

Maailma muuttuu hurjaa vauhtia, eikä kasvuyritys voi päätöksissä jäädä odottamaan kahden kuukauden päästä pidettävää kokousta tai lyödä lukkoon vuosikellon mukaista kokousagendaa vuodeksi etukäteen.

HappyOrNotin hallitus on tottunut kokoustamaan esimerkiksi Skypessä tai Gotomeetingissä.

”Kaikilla hyvillä hallituksilla on myös WhatsApp-ryhmä. Se on hyvä väline päivittäiseen ja epämuodolliseen viestinvaihtoon hallituksen ja johtoryhmän kesken”, Luoma sanoo.

HappyOrNotin liikevaihto oli viime vuonna 4,5 miljoonaa euroa.

”Meillä on kirkas pläni siitä, miten liiketoiminta kymmenkertaistetaan tästä ja varsin selkeä ajatus, miten se kaksikymmenkertaistetaan”, hallituksen puheenjohtaja Luoma kertoo.

Hallituspartnerit jakoi myös kaksi kunniamainintaa hyvän hallitustyön omaksuneille yrityksille.

Sen saivat jyväskyläläinen sykeanalytiikan pioneeri Firstbeat Technologies, joka on ponnistanut yliopistomaailmasta kovaan kasvuun sekä oululainen Proventia Group, joka on muuntunut pääomasijoitusyhtiöstä kasvavaksi ympäristöalan teknologiayhtiöksi.

Ajatuksia hallituksen puheenjohtajuudesta

Sain arvostamaltani hallituskollegalta pyynnön kirjoittaa näkemyksiäni ja kokemuksiani hallituksen puheenjohtajan roolista. Totesimme yhdessä, että hallituksen toiminta on monesti juuri puheenjohtajasta paljon kiinni, haluttiin sitä tai ei. Joskus jopa sanotaan, että hallitus on usein puheenjohtajansa näköinen. Tässä siis koottuja ajatuksia tältä rintamalta.

Mitä tekee hallituksen puheenjohtaja?

Hallituksen jäsenyys on luottamustehtävä yhtiökokoukselta eli yhtiön omistajilta. Puheenjohtajuus on usein hallituksen kesken tehty valinta eli joku nimitetään järjestäytymiskokouksessa puheenjohtajan rooliin. Toki valinnan voi tehdä myös yhtiökokous. Puheenjohtajuus, siinä missä jäsenyyskin, on ensisijaisesti palvelutehtävä. Ainakin itse koen ikään kuin olevani kyseisellä yrityksellä töissä, yhtenä muiden joukossa, vaikkakin tässä roolissa. Roolin myötä tullaan yhtiön palvelukseen ja tuodaan oma panos yhtiön menestyksen tavoitteluun.

 

Töitä yhtiön eteen tehdään niin kauan kuin on omistajilta mandaatti eli luottamus ja niin kauan kuin on itsellä annettavaa yhtiölle. Ellei ole, on parempi jättää paikkansa. Kannattaa olla itsekriittinen ja tarkastella olisiko joku muu parempi puheenjohtajan paikalle, ja jos on, niin tehdä tilaa, koska protokollan mukaisesti istuvia puheenjohtajia ei usein haluta lähteä syrjäyttämään.

Hallituksen puheenjohtajan roolia ei ole kovinkaan tarkkaan määritelty. Yksinkertaisena vastauksena puheenjohtajan tehtävänä on johtaa hallitustyöskentelyä. Ja hallituksen tehtävänä on hoitaa sille asetettuja tehtäviä yhtiössä. Paperilla rooli voi vaikuttaa vähäiseltä, mutta puheenjohtaja ja hallitus itse määrittelevät hyvin paljon, mitä tehtäviä se ottaa tarkasteluunsa ja miten se asioita hallinnoi. Valtaa on, jos sitä haluaa käyttää. Vaikutusvaltaa sitäkin enemmän. Vastuuta hallituksella on sekä juridisesti että yleinen vastuu tehdyistä ratkaisuista sidosryhmille. Valvontatehtävää ei sovi unohtaa, jotta ei joudu henkilökohtaisesti vastuuseen.

 

Itse määrittelen hallituksen (board of directors) "suuntaajien pöydäksi". Hallituksen tehtävänä on osoittaa yhtiölle suunta. On kolme johtamisverbiä; to direct, to lead ja to manage. Näistä hallituksen tehtävä on "to direct" eli osoittaa suuntaa. Johdon tehtävä on "to lead" eli näyttää esimerkillään tietä ja muun johdon tehtävänä on "to manage" eli hallita joukon kulkua. Hyvän hallituksen tehtävä on siis strateginen ja kohdistuu enimmäkseen tulevaisuuteen. Hyvä puheenjohtaja huolehtii, että hallitus toimii näin.

Puheenjohtajuus ottaa aikaa

Itse toimin tällä hetkellä viiden yhtiön hallituksen puheenjohtajana ja yhdessä jäsenenä. Se on määrältään mielestäni lähellä maksimia tässä tilanteessa. Minulla hallitustyöskentely on osa työtäni, mutta myös harrastus. Jos olisin jonkun yhtiön toimitusjohtaja, minun on vaikea nähdä, miten voisin hoitaa kunnialla samanaikaisesti useamman kuin kolmen yhtiön hallituspaikan, jos ne eivät olisi työtäni. Kaksi puheenjohtajuutta ja yksi jäsenyys tuntuisi maksimilta, jos se yhdistetään vaativaan operatiiviseen johtotehtävään.

Yhtiöt vaihtelevat ja myös yhtiöiden vaiheet vaihtelevat, joten ajankäyttö ja vaativuus ovat erilaisia, mutta selvää on, että puheenjohtajuus ottaa hyvin hoidettuna merkittävästi enemmän aikaa kuin jäsenyys. Oman kokemukseni perusteella ero voi olla luokkaa 2-10 kertainen määrä tunneissa mitattuna. Jos ääripäässä on passiivinen jäsen joka käyttää hallitustyöhönsä vain kokousajan eli pari tuntia 6-8 kertaa vuodessa, voi toisessa ääripäässä puheenjohtaja panostaa yksittäiseen yhtiöön 1-2 tuntia päivässä joka työpäivä. Olisi esimerkiksi mielenkiintoista tietää, kuinka paljon Nokia Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Risto Siilasmaa on käyttänyt aikaansa tehtävän hoitamiseen. Veikkaan että paljon. Keskimäärin pk-yhtiössä puheenjohtajuus taitaa ottaa aikaa 2 tuntia viikossa. Suuri osa tästä ajasta kuluu keskusteluihin toimitusjohtajan kanssa.

Onko puheenjohtaja spesiaali?

Onko puheenjohtaja jotenkin erityinen henkilö hallituksessa? Tässä kysymyksessä olen tavannut kahta koulukuntaa. Toiset lähtevät siitä, että laissa ja corporate governancessa puheenjohtajalla ei ole eritysroolia vaan hän on samanvertainen jäsen kaikkien muiden kanssa. Toiset taas tunnustavat, että puheenjohtajalla on erityisasema - ei niinkään muodollisesti ja virallisesti vaan enemmänkin epämuodollisesti ja käytännön toimintatavoista johtuen.

Itse olen näiden koulukuntien väliltä. Suhtaudun asiaan pragmaattisesti. Juridisesti erityisasemaa ei ole, joten puheenjohtajan on syytä itse pitää huolta siitä, että oikeudellisesti katsottuna tällaista toimintatapaa ei myöskään pääse syntymään. Puheenjohtajan on siis oltava tarkka siitä, että ei lähde tekemään päätöksiä itse tai yhdessä toimitusjohtajan kanssa vaan hallitukselle kuuluvat asiat tulee tuoda hallituksen kokouksen kollektiiviseen päätöksentekoon.

 

Puheenjohtaja saa usein eniten tietoa

Käytännössä kommunikaatio ja sen kanavavalinnat aiheuttavat lähes vääjäämättä suurimman eriarvoisuuden hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan välisessä informaation saannissa ja täten tilannekuvassa. Koen, että tämä on usein tahaton, käytännön luoma tapa kuin tarkoituksenmukainen keino pimittää tietoa tai pitää sitä itsellä.

Ajatellaanpa, että hallituksessa on viisi jäsentä. Lienee luonnollista, että hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja pitävät tiiviisti yhteyttä yhtiötä koskevista asioista ja hallituksen kokousten valmistelusta. Jos toimitusjohtajan täytyy jonkun hallituksen jäsenen kanssa jostain asiasta välittömästi keskustella, näen että ensimmäinen valinta on puheenjohtaja. Puheenjohtajan tuleekin kaikissa tilanteissa tehdä tilannearvio, onko asia sellainen, että se tulee saattaa kaikkien hallituksen jäsenten tietoon, millä aikataululla ja miten. Pidän käytännössä mahdottomana ja tehottomana, että toimitusjohtaja soittaisi kaikki hallituksen jäsenet läpi ja informoisi asioista, ellei kyseessä ole hyvin merkittävä ja akuutti asia. Vastaavasti jos puheenjohtaja alkaa käymään kaikkien jäsenten kanssa samat keskustelut kuin on käynyt toimitusjohtajan kanssa, on sekin tehotonta ja vaatisi puheenjohtajalta moninkertaisen aikapanoksen.

Monet asiat voi viestiä monikanavaisesti ja samanaikaisesti hallitukselle, vaikka sitten sähköpostilla. Sen sijaan keskustelujen järjestäminen viidenkin monessa mukana olevan johtohenkilön on kalenterien yhteensovittamisen osalta liki mahdottomuus. Siispä pidän lähes vääjäämättömänä faktana sitä, että puheenjohtaja on useimmiten parhaiten informoitu hallituksen jäsen, ja hyvä niin. Yksittäisissä kysymyksissä näin ei tarvitse olla vaan jäsenten erityisosaamiset tulee tietenkin tunnistaa ja hyödyntää.

Onko puheenjohtaja toimitusjohtajan esimies?

Juridisesti ei ole vaan esimiehenä toimii hallitus, koska hallitus vastaa toimitusjohtajan nimittämisestä ja myös erottamisesta. Puheenjohtaja ei saa eikä pysty yksin tällaisia päätöksiä tekemään.

Toisaalta esimieheys on mielestäni paljon laajempi tehtävä kuin vain nimittäminen ja erottaminen. Jos hallituksen esimiesrooli suhteessa toimitusjohtajaan rajoittuu vain nimittämiseen, palkitsemiseen ja erottamiseen, on toimitusjohtaja varsin yksin ja suhde jää etäiseksi. Voidaan kysyä, eikö hyvään esimieheyteen kuulu esimerkiksi sparraaminen, tukeminen, valmentaminen ja kehittäminen? Jos kyllä, kenen kannattaisi ottaa näistä vastuu? Välttämättä sen ei tarvitse olla puheenjohtaja, mutta jonkun on hallituksesta hyvä ottaa "valmentajan hattu", koska kollektiivisesti hoidettuna asia jää helposti hoitamatta.

Millainen on hyvä hallituksen puheenjohtaja?

Suoraan sanottuna, en tiedä vielä. Opettelen vasta. Joitain kokemuksia on tarttunut tähän mennessä hihaan itseäni parempia seuraten.

• Hyvä puheenjohtaja sopii juuri siihen yhtiöön ja siihen hallitukseen: Yhtiöt ovat erilaisia, hallitusten kokoonpanot ovat erilaisia, hallitusten kokouskulttuurit ja -tavat ovat hyvin erilaisia, joten yksi keskeinen tekijä on, että puheenjohtaja istuu puheenjohtajaksi juuri siihen tehtävään. Jotkut hallitukset ovat todella muodollisia ja juridisia, niissä lähinnä todetaan corporate governancen mukaisia asioita, joten puheenjohtajan on tällaisessa yhtiössä oltava hyvin juridinen ja muodollinen. Jos tällainen puheenjohtaja laitettaisiin kasvuyritykseen, tulisi molemminpuolinen kulttuurishokki. Ja päinvastoin, kehittämisorientoitunut kaveri tuskastuu tylsyyteen, jos hänet istutetaan konservatiiviseen "establishment-hallitukseen".
• Hyvä puheenjohtaja on orkesterinjohtaja: Hän nauttii kaikkien kunnioitusta, hän itse kunnioittaa kaikkia jäseniä ja hän osaa käyttää hallitusta kuten orkesteria eli monipuolisesti ja yhteisen sävelen mukaisesti. Hän antaa puheenvuoroja monipuolisesti, osaa kysyä mielipiteitä kaikilta, ohjaa keskustelua pois sivuraiteilta ja huomauttaa, jos joku jäsenistä lähtee sooloilemaan liiaksi.
• Hyvä puheenjohtaja on hyvin valmistautunut: Koska hallitusten yhteinen aika on vähäistä, ei kokousaikaa saa tuhraantua huonon valmistelun takia. Puheenjohtaja huolehtii, että agendan kaikki kohdat on hyvin valmisteltuja, riittävä tieto on saatavilla ja että kokouksessa ei nosteta esiin yllätyksiä. Jos jokin asia ei ole valmis hallituksen päätettäväksi, puheenjohtaja palauttaa asian valmisteluun. Puheenjohtaja on myös aikatauluttanut kokouksen kulun tehokkaasti, jotta aikaa jää tärkeimmille asioille. Puheenjohtaja myös huolehtii, että hallituksella on parhaat mahdolliset työkalut käytettävissään (vuosikello, kunnollinen toimitusjohtajan katsaus, ulkopuoliset asiantuntijakuulemiset, raportit jne).
• Hyvä puheenjohtaja saa hallituksen tekemään hyviä päätöksiä: Hallituksen tärkein tehtävä on tehdä päätöksiä. Tässä puheenjohtajalla on tärkeä johdatteleva rooli. Hyvä puheenjohtaja osaa määritellä mistä asioista on sopiva tehdä päätökset millä hetkellä ja missä muodossa. Hän osaa esittää kysymykset siten, että valintatilanteet ovat selkeitä. Hän hakee konsensusta, jos erimielisyyksiä esiintyy, mutta osaa myös edetä suoraviivaisesti, jos enemmistön tahtotila on selvillä. Hyvä puheenjohtaja nostaa vaikeissakin asioissa kissan pöydälle, silloin kun on tarve eikä lakaise asiaa maton alle. Asialistan kohdan ja vielä kokouksen lopussa hyvä hallituksen puheenjohtaja kertaa mitä kokouksessa on päätetty. Samoin tehdyt päätökset todetaan myös seuraavan kokouksen alussa edellisen kokouksen pöytäkirjaa allekirjoitettaessa. Jokaisen kokouksen jälkeen hallituksen puheenjohtajan on hyvä kysyä vähintäänkin itseltään, mielellään myös hallitukselta, menikö yhtiö tässä kokouksessa eteenpäin? Jokaisen kokouksen olisi hyvä viedä yhtiötä aina askel oikeaan suuntaan.
• Hyvä puheenjohtaja ei kilpaile huomiosta toimitusjohtajan kanssa: On tervettä, että puheenjohtaja ei haaveile olevansa toimitusjohtaja tai koe pätemisen tarvetta hallituksen kokouksissa. Puheenjohtaja johtaa hallituksen kokouksia, ja siten hallitusta, toimitusjohtaja johtaa yhtiötä. Sidosryhmille vastauksen yrityksen puolesta antaa ensisijaisesti toimitusjohtaja. Puheenjohtaja esiintyy roolinsa kautta vain harvoin ja valikoidusti, perustellusta syystä.
• Hyvä puheenjohtaja tuntee omistajat ja tietää heidän tahtotilansa: Puheenjohtaja nauttii omistajien luottamusta.
• Hyvä puheenjohtaja kehittää hallituksen toimintaa: Hän huolehtii hallitusten arvioinnista, antaa palautetta ja antaa näkemyksensä omistajille kokoonpanon kehittämisestä.

Ajatuksia strategiasta

Sain joitain viikkoja sitten tehtäväksi puhua hallitustyöskentelijöille strategiasta otsikolla "Hallitus ja strateginen suunta". Vaikea aihe, koska kaikki tietävät, kuinka vaikea on edes määritellä käsitettä strategia. Esitelmäni pääpointti oli, että hallituksen tehtävänä on strategian keinolla osoittaa yhtiölle suunta. Työni puolesta ja hallitustyöskentelyn myötä saan tutustua varsin paljon erilaisiin yritysten strategioihin ja liiketoimintasuunnitelmiin, joten ohessa huomioitani käytännön kokemukseen pohjautuen.

 

Kuka vastaa yhtiön strategiasta?

 

Omassa ajattelussani laitan strategian ensisijaisesti hallituksen vastuualueeksi. Näen hallituksella kolme keskeistä vastuuta suhteessa yhtiön strategiaan: 

1. Hallitus vastaa siitä, että yhtiöllä on hyvä strategia
2. Hallitus vastaa siitä, että strategia toteutetaan
3. Hallitus vastaa siitä, että strategia resursoidaan oikein (= nimittää parhaan johdon)

Ensinnäkin hallituksen tehtävänä on mielestäni huolehtia siitä, että yhtiössä tehdään strategiatyötä ja muodostetaan hyvä strategia. Tämä ei tarkoita sitä, että hallitus kirjoittaisi itse strategiaa vaan hallitus vastaa ensisijaisesti siitä, että tällainen prosessi toteutuu. Varsinaiset ajatukset syntyvät useimmiten organisaatiosta eli esimerkiksi kunkin vastuualueen vetäjien kautta. Hallituksen tehtävänä on kyetä arvioimaan strategiaa kokonaisuutena, vaatia vaihtoehtoja ja edellyttää johdolta kunnianhimoisia tavoitteita. Tämän tehtävän toteuttaminen edellyttää hallituksen jäseniltä riittävää tietoa ja tuntumaa yrityksen liiketoiminnasta. Ilman toimintaympäristön ja yrityksen arjen riittävää tuntemusta hallituksen jäsenten huomiot jäävät valitettavan usein irrallisiksi ja pintapuoleisiksi. Tämä on omiaan vähentämään sekä hallituksen roolia yhtiön strategiaprosessissa että myös johdon kunnioitusta hallitusta kohtaan. Parhaimmillaan hallitus tuo yhteiseen ajatteluun arvokkaita laaja-alaisempia näkemyksiä, relevantteja huomioita sekä kykenee kytkemään yhtiön strategian suhteessa suurempaan kokonaisuuteen sekä omistajien tahtotilaan. Kannustaisin käyttämään strategiatyössä myös ulkopuolisia asiantuntijoita, vaikka vain epämuodollisessa roolissa. Hyvä parituntinen keskustelutilaisuus jonkin tärkeän asian asiantuntijan kanssa ei maksa paljon suhteessa siihen, kuinka hyviä näkemyksiä ja oppia siitä voi saada. Moni osaaja kokee mairittelevaksi, jos heiltä kysytään neuvoa ja näkemystä, joten kannattaa hyödyntää verkostoja.

 

Toiseksi hallitus vastaa siitä, että strategia toteutetaan. Kuulostaa itsestäänselvyydeltä, mutta näin ei aina ole. Nostan asian esiin siksi, että ilman seurantavälineitä, kirkkaita tavoitteita ja yksiselitteisiä mittareita hallituksen on vaikea toteuttaa strategista valvontatehtäväänsä. Täten liian helposti johto ja organisaatio pääsee tekemään omiaan ja tulkitsemaan strategiaa toivomallansa tavalla. Hallituksen ei tule olla operatiivisesti toteuttamassa strategiaa, mutta sen tulee kyetä valvomaan, toteutuuko strategia vai ei, ja kyettävä tekemään korjausliikkeet riittävän ajoissa.

 

Kolmanneksi hallitus vastaa strategian resursoinnista. Tarkoitan tällä ennen kaikkea toimitusjohtajan valintaa, jonka voi hyvinkin sanoa olevan hallituksen tärkein yksittäinen tehtävä. Resursointikysymys on kuitenkin astetta laajempi kuin vain yksittäinen toimitusjohtajan nimitys. Hallituksilla on paha tapa turhan usein piiloutua johdon taakse ja vältellä vastuutaan strategian epäonnistumisesta tai toteutumattomuudesta. Asia laitetaan usein johdon piikkiin ja vaihdetaan vetäjää hallituksen jäädessä itse koskemattomaksi. Näin ei saisi olla. Jos yhtiöllä on hyvä strategia, mutta huono johto toteuttamassa, on selvää että johto vaihdetaan. Mutta entäpä, jos itse strategia on huono? Kuka silloin pitäisi vaihtaa ja saattaa vastuuseen? Hyvä johto saattaa pystyä paikkaamaan huonon strategian. Toisaalta jos yhtiössä on huono strategia, se harvoin houkuttelee puoleensa hyviä johtajia. Liian harvoin puhutaan tapauksista, joissa yhtiön strategia on yksinkertaisesti ollut huono ja tehdyt strategiset valinnat vääriä. Ihmetellen olen seurannut eräänkin suomalaisen pörssiyhtiön ajelehtimista vailla strategiaa ja yhtiön hallituksen reagointia tilanteeseen vasta kun osakemarkkinat olivat jo syöneet suuren osan yhtiön markkina-arvosta.

 

Hyvän strategian tunnusmerkkejä

• Fiksu: Sisältää älykästä strategista ajattelua
• Erottautuva:  Omalaatuinen liiketoimintamalli joka erottautuu kilpailijoista (esimerkki Fira Oy)
• Toimiva: Sanoilla ei ole merkitystä, jos ne eivät johda menestykseen yritystoiminnassa
• Hyvin viestitty: Muodolla ei ole väliä, mutta tarvittavien henkilöiden on se kyettävä ymmärtämään samalla tavalla.
• Mukaansatempaava: Saa suorittajat syttymään!
• Selkeitä valintoja vaihtoehdoista: Strategiassa sanotaan useammin EI kuin KYLLÄ ja perustellaan oletukset valinnalle.
• Arvioitavuus ja mittarit: Selkeä seurantamahdollisuus onnistumiselle.
• Kattava kokonaisuus. Sisältää esimerkiksi: Markkinakatsaus / toimialarakenne, Megatrendit yhtiön näkökulmasta, Strategiset oletukset eli mihin me uskomme, Omien vahvuuksien/heikkouksien/resurssien tunnistaminen, Selkeät johtopäätökset

Huonon strategian tunnusmerkkejä

• Liian yleinen: Jos sama strategia kävisi mille tahansa firmalle, on strategia aivan turha.
• Ihanteellinen: Kuvaus siitä, jos maailmassa kaikki olisi hyvin.
• Nykytilan kuvaus: Oletus jatkuvuudesta 5% vuosittaisella kasvulla ilman isoja valintoja.
• Unohtaa asiakkaat ja potentiaaliset asiakkaat: Kirjoitettu yrityskeskeisesti ymmärtämättä asiakkaiden nykyisiä ja muuttuvia toiveita
• Kerran tehty: Ei ole jatkuvasti kiinni hallituksen ja johdon työskentelyssä ja päivity uuden tiedon myötä

Huomioitani strategiasta

1. Strategia on ennen kaikkea tapa ajatella. Se on kyky tarkastella kokonaisuuksia, syy-seuraussuhteita ja skenaarioita. Se on kykyä nähdä mahdollisuuksia ja uhkia.
2. Strategia on toimintaa. Pelkkä ajattelu on vain spekulointia, vasta toiminta toteuttaa strategian. Sitten nähdään oliko ajatukset oikeat, opitaan uutta ja sopeudutaan.
3. Strategia on peliä. Toiminta on aina sidoksissa toisiin eli ihmisiin, organisaatioihin ja sidosryhmiin välittömästi ja välillisesti. Toimintaan reagoidaan, yllätyksiä esiintyy ja myös muilla on strategia, joten ristiriitoja ilmenee.
4. Strategioita on erilaisia. On toimimattomia ja toimivia. On papereita ja on päässä. On kevyitä ja on syvällisiä. Ei ole yhtä oikeaa strategiaa. Käyttötarkoitus määrää strategian.
5. Strategia ei ole välttämättömyys. Strategiattomuus on puhdasta opportunismia. Se on kykyä elää hetkessä ja reagoida mahdollisuuksiin. Kaikkea ei voi tietää, joten kaikkea ei voi laittaa strategiaksi. Paraskaan strategia ei tee autuaaksi.
6. Strategiaklassikot ovat työkaluja. Strategiagurujen mallit ovat tapoja jäsentää ajattelua. Klassikot on hyvä tuntea, mutta mihinkään ismiin ei kannata lukittautua. Strategiaosaaminen on ajatustapojen työkalupakki.
7. Opi parhaista strategioista. Seuraa maailman parhaita yrityksiä, erityisesti kasvuyrityksiä. Mieti niiden liiketoimintamalleja. Ihaile haastajia. Kopioi ja sovella omassa yrityksessäsi.
8. Strategia ei ole tärkeän synonyymi. On strategiakokouksia ja strategiapäiviä, strategia on johdon ja hallituksen asia. Silti, strategia ei ole mitään maagista. Strategiasta on turha tehdä monimutkaista ja ylifiksua.
9. Vältä sanan strategia käyttöä. Et tee sillä itsestäsi fiksua. Päinvastoin. Strategia on pilattu sana ja huonosti määritelty käsite. Olet heikoilla, jos johtajana joudut vetoamaan strategiaan. Keksi parempi syy.
10. Testaa strategiakykyjäsi, harrasta osakesijoittamista. Seuraa markkinoita, mieti mitkä yritykset mielestäsi menestyvät nyt ja tulevaisuudessa ja osta niiden osakkeita. Vai etkö luota strategiakykyysi? 

Balanssi: Skenaario - yhtiöitetty hallitustyöskentely

Balanssi 2/2015 lehdessä kolumnoin Hallituksessa Nyt-palstalla yhdestä hallitustyöskentelyn tulevaisuuden skenaariosta eli siitä mahdollisuudesta, että hallitustyöskentelystä tulee joskus joissain yrityksissä ammattimaista yritystoimintaa palveluliiketoimintana, aivan samalla tavalla kuin on tapahtunut tilintarkastukselle. 

HALLITUKSESSA NYT

Tero Luoma

Skenaario: Yhtiöitetty hallitustyöskentely

Visio 2030: onko hallitustyö tulevaisuudessa ammattimaista yritystoimintaa? Tässä yksi skenaario hallitustyöskentelyn kehittymisestä suurissa yhtiöissä.

Tarjoan liikeidean ilmaiseksi. Perustetaan Best Board Oy. Sitä ei ole vielä rekisteröity. Palkataan yhtiön palvelukseen monipuolisesti parhaat hallitustyöskentelyn osaajat. Liikeideana on tarjota yritysten omistajille hallitustyöskentely ulkoistettuna palveluliiketoimintana.

Ulos perinteisestä muotista

Asiakasyritys palkkaa Best Board Oy:n vastaamaan yhtiön hallitustyöhön kuuluvista tehtävistä ja Best Board Oy vastaa näistä palveluista kollektiivisesti yhtiönä määritellyillä laatukriteereillä ja prosesseilla. Best Board Oy toimii yhtiön strategisena tulevaisuudentarkastajana. Se hoitaa yhtiön strategiaprosessin, johdon valvonta- ja palkitsemistehtävän, corporate governancen sekä muut hallitustyöhön kuuluvat tehtävät ja velvoitteet.

Tässä kohtaa ensimmäiset kriitikot sanovat, että mahdotonta, lainsäädäntö ei salli tällaista! Lainsäädäntö ja verotus eivät mahdollista edes yksityishenkilön toimia hallituksessa yrityksensä kautta. Totta, mutta ei Uberkaan istu monessa maassa vallitsevaan lakikehikkoon ja siitä huolimatta se saa aikaan muutosta. Miksi siis myös hallitustyöskentely ja sitä määrittävä lainsäädäntö eivät voisi muuttua radikaalisti perinteisestä vallitsevasta muotistaan?

Ketjuuntunutta ja ammattimaista toimintaa?

Tarkasteltaessa hallitustyöskentelyn pitkää historiaa havaitaan, että oikeastaan mikään ei ole vuosisatojen aikana muuttunut. Hallitustyöskentely sai alkunsa, kun laivojen omistajat kokoontuivat pyöreän pöydän ääreen suuntaamaan omistuksiaan maailman merillä. Hallitus oli alun perin suuntaajien pöytä (board of directors). Yhä tänään hallitukset kokoontuvat säännöllisin ajoin suuntaamaan nyt yritysmuotoisten omistustensa tulevaisuuden suuntaa.

Valvontatehtävät ja sääntely ovat lisääntyneet, mutta perusasiat kuten kokoonpano, kokous- ja työskentelytavat sekä toimintakulttuuri ovat pitkälti säilyneet. Helpointa olisi ennustaa, että mikään ei muutu jatkossakaan. Joko nykyinen toimintamalli on jo ideaali, tai päinvastoin, hallitustyöskentelyyn liittyy merkittävästi kehitysmahdollisuuksia.

Visioin, että hallitustyöskentelylle käy samoin kuin tilintarkastukselle on viime vuosikymmeninä käynyt. Hallitustyöskentelystä tulee ammattilaista ja ketjuuntunutta yritystoimintaa. Miksi näin? Yksinkertaisesti täysin samoista syistä kuin on tapahtunut tilintarkastuksen kehityksessä.

Hieman kärjistäen, vuosikymmeniä sitten tilintarkastajayrittäjä tarkasti asiakasyritystensä tilit, mutta ei jakanut tietoa juurikaan kenellekään. Tieto ja osaaminen olivat henkilökohtaista ja parhaiden käytäntöjen leviäminen rajallista. Aikanaan hän lopetti ja uusi yrittäjä aloitti puhtaalta pöydältä. Toiminnan kehityskaari oli puutteellinen.  

Vapaaehtoista vai liiketoimintalähtöistä?

Hallitustyöskentelyssä ollaan vastaavalla yksilötasolla ilman yhteisöllistä kehittämistä. Moni hallitus toimii yhä omalla tavallaan toimintatapojen riippuessa hallituksen jäsenten osaamisesta, minkä vuoksi parhaiden käytäntöjen siirtyminen on rajallista. Hallitustyöskentelyn kehittämistä edistävät organisaatiot kuten Boardman Oy, Hallituspartnerit, Hallitusammattilaiset ja Future Board ovat hyviä ensiaskelia yhteisöllisyyteen sekä osaamisen jakamiseen ja kehittämiseen. Ne tekevät arvokasta työtä.

Uskon kuitenkin, että ammattimaistuminen tapahtuu vasta sitten, kun hallitustyöskentelystä tulee yritystoimintaa. Näin tapahtuu, ennemmin tai myöhemmin. Yritystoiminta vie voiton vapaaehtoistyöhön perustuvasta yhdistystoiminnasta, koska se kytkee toimintaan ansaintalogiikan, omistajaintressin ja pitkäjänteisen arvonkehittämisen.

Uuden toimintamallin saavutettava omistajien luottamus

Laadukas ja ammattimainen hallitustyöskentely on kaiken kokoisille yrityksille - niin pienille, keskikokoisille kuin suurillekin - tärkeä voimavara ja menestystekijä. Hallitustyöskentelyn toimintaympäristö on erilainen suurissa pörssiyhtiöissä ja pienissä pk-yrityksissä, vaikka itse hallitustyöskentelyn perusasiat ovat yhtäläiset. Hallitustyöskentelyn muuttuminen palvelutoiminnaksi ja yhtiöityminen tulevat kehittymään eri tavalla näissä eri segmenteissä.

Markkinalähtöinen tarve ulkoistetun, yritysmuodossa harjoitettavan hallitustyöskentelyn hankkimiseksi syntyy vain, mikäli uusi malli pystyy saavuttamaan omistajien luottamuksen ja tuottamaan merkittävästi parempia tuloksia. Ulkoistetun palvelumallin paremmuus perustuu yleisesti erikoistumisen ja keskittymisen myötä tapahtuvaan osaamisen ja toiminnan kehitykseen. Koska hallitustyöskentely on vain hyvin harvoille nykyisin päätoimista, on sen systemaattinen kehitys yhtiöissä usein toissijaista.

Uusia liiketoimintamahdollisuuksia tilintarkastajille?

Lähes kaikissa suurissa yrityksissä tilintarkastustoiminnosta vastaa nykyisin suurempi yhteisö. Miksi näin? Keskeinen syy lienee asiakkaan oletus ostovarmuudesta eli tietystä laatutasosta, osaamisesta, prosesseista ja pienemmästä henkilöriskistä. Tunnettu yhteisö tarkastajana tuo myös tiettyä uskottavuutta.

Miksi samat argumentit eivät pätisi myös hallitustyöskentelyssä? Onko utopiaa, että jonain päivänä suuremman yhtiön yhtiökokouksen pöytäkirjassa lukee kohdassa hallituksen nimeäminen, että päätettiin nimittää yhtiön hallitustehtävään KPMG Hallitusyhteisö vastuullisena puheenjohtajana Hanna Hallitushai ja kohdassa tilintarkastajan nimeäminen, että päätettiin nimittää yhtiön tilintarkastajaksi PwC Tilintarkastusyhteisö vastuullisena tarkastajana Timo Tiliniilo?

Jaksan uskoa suurten konsulttiyhtiöiden ja tilintarkastusyhteisöjen haluun hakea uusia liiketoiminta-alueita hallitustyöskentelyn segmentistä. Siksi uskon, että nämä ovat lopulta ne toimijat, jotka kehittävät palvelutarjontaansa tavalla tai toisella suurempien yritysten hallituspalveluihin. Jo nyt osa yhtiöistä tarjoaa hallituksille työkaluja esimerkiksi tiedonhallintaan ja kokouskäytäntöihin. Palveluliiketoiminnan kehittyessä on varmistuttava riippumattomuuden vaalimisesta sekä vastuukysymyksistä. Neuvonantaja tai palvelutarjoaja ei voi osallistua tilintarkastukseen ja päinvastoin.

Työkaluja ja palveluita pk-yrityksille?

Pienissä PK-yrityksissä omistaja on usein keskiössä. Hän saattaa olla yrittäjä, toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja ja omistaja kaikki yhdessä persoonassa. Oppikirjamainen hyvä hallintotapa ei ole etusijalla, eikä hallituspalveluille löydy kysyntää. Keskisuurissa PK-yrityksissä sen sijaan näen markkinapotentiaalia. Palvelutarjoaja pystyisi tarjoamaan aluksi hyvän hallintotavan työkaluja sekä osaamista ja myöhemmässä vaiheessa kytkemään henkilöitä yhtiön hallitustarpeisiin. PK-yrityksissä palvelun henkilökohtaisuus korostuu, joten tämä skenaario voisi tarjota myös pienten yhtiöiden tilintarkastusta tekeville mahdollisuuden tuotteistaa uudella tavalla omaa kokemusta, asiantuntemusta ja yritystalouden osaamista. On tilintarkastajankin etu, että yrityksessä on hyvä hallintotapa ja tieto parhaista käytännöistä.

Hajautunut pääoma haastaa omistajuuden

Ajatellaanpa asiaa yhtiökokousedustajien eli omistajien näkökulmasta suurissa yrityksissä. Pääoman institutionalisoituminen on megatrendi. Yritykset tulevat entistä enemmän olemaan hajautuneen pääoman omistamia.

Omaisuuden hallinta irtautuu yritysten hallinnosta. Institutionaalisella pääomalla ei ole enää intressiä osallistua yhtiöiden hallintoon vaan mieluummin vaalitaan riippumattomuutta. Tulee entistä suurempi ero passiivisten sijoittajien ja aktiivisten omistajien välillä.

Aktiiviset omistajat käyttävät suhteellisesti pienemmällä omistusosuudella päätös- ja hallintovaltaa yrityksissä. Samoin institutionaaliselta pääomalta puuttuu osaaminen. Salkunhallinta ja sijoitusosaaminen ovat eri osaamista kuin hallinto-osaaminen. Jo nyt nimitysvaliokunnat käyttävät ulkopuolista konsulttia hallituskokoonpanon rakentamisessa.

Nimitysvaliokuntien kyky ottaa kantaa kandidaatteihin on rajallinen, koska ihmistuntemus on harvan sijoittajan ydintoimintaa ja -osaamista. Vääjäämättä tällöin syntyy tilanteita, joissa hallitukseen nimitetään tuttuja sen sijaan, että yritykseen tulisi sen tarvitsemia erityisosaajia.

Samoin yhtiökokouksen vaikutusvalta hallitusvalintoihin on lähinnä muodollinen. Hyvin harvoin on yhtiökokouksissa haastettu nimitysvaliokunnan ehdotuksia. Osakkeenomistajilla pitääkin olla valta hallituksen nimittämisessä, mutta voidaan perustellusti kysyä, toimiiko nykyinen hallituspaikkojen välitystoiminto optimaalisesti? 

Miten tilanne muuttuisi, jos kilpailevat yritykset tarjoaisivat nimitysvaliokunnalle ja yhtiökokoukselle omaa palvelupakettiaan omalla vastuukokoonpanollaan? Päädyttäisiinkö tällöin aitoon kilpailutilanteeseen ja sen myötä parempaan hallitustyöhön?

Tällöin hallitusyritykset kilpailisivat keskenään sekä palvelutarjonnallaan että omilla verkostoillaan eli kenellä on tarjota tallistaan paras osaajien joukko kyseisen yrityksen avuksi. Hallitustyöskentelyn palkkiot määräytyisivät kilpailluilla markkinoilla palvelupakettien perusteella eikä nykymallilla, jossa jokainen jäsen saa saman palkkion riippumatta panoksestaan ja painoarvostaan yritykselle.

Lisäpotkua hallituskokoonpanojen kansainvälistymiseen?

Jokaiselle hallitusosaajalle muodostuisi oma markkina-arvo ja kanavoituminen kohdeyrityksiin tapahtuisi hallitusyritysten välityksellä. Hallituspaikkojen epäsuhtaa, jossa halukkaita on enemmän kuin paikkoja, tämä malli tuskin poistaisi. Tämän myötä erityisosaajia pystyttäisiin paremmin kiinnittämään kohdeyritysten käyttöön osana kokonaistiimiä.

Samoin hallitustyön kansainvälistymisessä saataisiin uusi vaihde päälle.  Nyt kansainvälisyys-aspekti on järjestetty pääosin siten, että hallituksen jäseniksi on valittu henkilöitä, joilla on kokemusta tärkeästä markkina-alueesta. Kansainvälisiin ketjuihin kuuluvat hallitusyritykset pystyisivät paremmin tuomaan kohdeyritysten käyttöön osaajia eri puolilta maailmaa. Esimerkiksi pääomasijoittajalle hallitusyhtiö palvelutarjoajana voisi hyvinkin olla strateginen kumppani.

Liikeideat on tarkoitettu testattaviksi markkinoilla. Best Board Oy on yhä perustamatta. Kuka tarttuisi siihen ensimmäisenä?

-----

Kirjoittajaesittely:

KTM, HHJ PJ Tero Luoma toimii sijoitusjohtajana Taaleritehtaan Pääomarahastoissa ja valmistelee väitöskirjaa omistajuudesta.

Balanssi: Hallituksen rooli yritysmyyntitilanteessa

Toimin Balanssi-lehden kolumnistina ja kirjoitan hallitustyöskentelystä. Tässä on 1/2015 lehdessä julkaistu tekstini hallituksen roolista yritysmyyntitilanteessa.

HALLITUKSESSA NYT

Tero Luoma


Balanssi-lehti 1/2015: Yritysjärjestelyprosessi onnistuneesti haltuun

HALLITUKSEN ROOLI YRITYSMYYNTITILANTEESSA

Myyntiprosessin toteutumista edistävät hallituksen määrittelemät tavoitteet ja päätöksentekokriteerit sekä selkeä kasvusuunnitelma. Tärkein tehtävä on omistajien etujen valvominen prosessin kaikissa vaiheissa. 

Suomessa on patoutunut tarve yrittäjävetoisten yritysten omistusjärjestelyille. Järjestelyitä pitäisi tapahtua paljon nykyistä enemmän. Yksi selittävä tekijä on se, että hallituksissa ja omistajien keskuudessa ei ole riittävästi omistusjärjestelyasioiden osaajia. Kun ei ole myyntiosaamista, ei uskaltauduta prosessiin vaan annetaan asian olla. Liian usein hallitukset myös ajattelevat asian kuuluvan omistajille ja olettavat nykytilan jatkuvan ennallaan.

Tietääkö hallitus yrityksen arvon?

Peruskysymys yrityskaupoista puhuttaessa kuuluu, tietääkö hallitus yrityksen arvon. Ei arvoja vaan arvon. Suosittelen tekemään testin, jossa jokainen hallituksen jäsen laittaa paperille näkemyksensä yhtiön osakekannan arvosta. Sen jälkeen kootaan tulokset taululle ja jokainen esittelee perustelut omalle näkemykselleen.  

Usein syntyy hyvä keskustelu, jonka pohjalta hallitukselle jalostuu sekä hintakäsitys että ymmärrys yhtiön arvon tärkeimmistä tekijöistä. Eräässä yhtiössä hintalapuilla oli kolminkertainen ero. Tällöinhän optimistin kannattaisi ostaa ja pessimistin myydä.

Ulkopuolisen arvonmäärityksen tekeminen määräajoin on myös suositeltavaa. Omistaja-arvon kasvattaminen on hallituksen tärkein tehtävä, joten luontevaa olisi, että hallitus ja omistajat tietäisivät mittarina yhtiönsä arvon ja miten se on kehittynyt.

Omistusrakenne vaikuttaa myyntiprosessiin

Listatussa yhtiössä hallitus on myyntiprosessin komentokeskus. Prosessi on tarkkaan säännelty etenkin tiedonkulkuun liittyvissä kysymyksissä. Hallitus antaa osakkeenomistajille usein suosituksensa, miten tulisi toimia. Listaamattomissa yhtiöissä prosessi on vapaampi, mutta vaikeampi, koska omistajat haluavat osallistua ja esittävät omia erityistoiveitaan.

Mikäli omistajilla on osakassopimus, on siihen syytä kirjata jo alkuvaiheessa selkeästi ja kattavasti eri irtautumisvaihtoehdot. Sovittavia asioita ovat esimerkiksi myötämyyntioikeus- tai velvollisuus, mahdollinen etuosto-oikeus sekä päätöksenteko irtautumistilanteissa. Ilman hyvää osakassopimusta hallituksen on vaikea johtaa myyntiprosessia.

Omistajien tahtotilan selvittäminen

Omistajien olisi hyvä tuntea toistensa omistuksiin liittyvät tavoitteet. Omistajastrategia on tähän sopiva työkalu. Omistajastrategiassa on tarpeen ottaa kantaa yrityksen mahdolliseen myyntiin, tavoitehintaan sekä aikatauluun.

Selkeä kirjaus on sekin, että yritys ei ole missään tilanteessa myynnissä. Tällainen tahtotila on tyypillistä perheyrityksille. Pääomasijoittajat sen sijaan sopivat vähemmistöomistajien kanssa hyvinkin tarkoista tavoitteista ja toimenpiteistä.

Hallituksen tulisi olla perillä siitä, ketkä osakkaista ovat halukkaita luopumaan ja millaisin ehdoin. Lisäksi tulisi tietää, onko omistajien tavoitteena myynti käteisellä ja onko halukkuutta kaupan rahoittamiseen, mahdolliseen uudelleensijoittamiseen, osakevaihtoon tai kaupan jälkeiseen sitoutumiseen. On vaikea myydä, jos ei tiedä, mitä ollaan myymässä ja mistä voidaan neuvotella.

Päätös prosessin käynnistämisestä

Yrityskauppaprosessi voi käynnistyä joko suunnitelmallisesti yhtiön omasta aloitteesta tai täysin suunnittelemattomasti ulkopuolisen myötämielisellä tai vihamielisellä ostotarjouksella. Liian usein myyjät hakevat täydellistä ajoitusta. Suomessa vuoden 2008 jälkeen moni yritys odottaa edelleen parempaa suhdannetta. Saattaa käydä niinkin, että vuosikymmen vierähtää vain odottaessa.

Lähtökohtaisesti yritys kannattaa pitää aina myyntikunnossa. Ajattelutapa palvelee omistaja-arvon kehittämistä. Toisaalta myyminen ei ole itseisarvo vaan se on aina omistajien valinta. Myyntiprosessiin ei koskaan saa lähteä leikitellen, vain kokeilemaan. Jokainen turha kierros vähentää ostajien kiinnostusta eikä toista kertaa ehkä tule.

Hallituksen kannattaa tehdä erillinen päätös prosessin aloittamisesta, jolloin asia tulee arvioiduksi ja käsitellyksi, mikä puolestaan vahvistaa omistajien yhteistä sitoutumista myyntihankkeeseen.  Hyvä tapa on sopia, kuka johtaa prosessia. Hallituksen puheenjohtaja voi ottaa vetovastuun, jos toimitusjohtajan halutaan keskittyvän normaaliin johtamiseen. Alussa on tärkeä määrittää myös yritysmyyntiin liittyvät tavoitteet ja päätöksenteon kriteerit.

Neuvonantajien ja taktiikan valinta

Hallituksella on oltava käsitys potentiaalisista ostajakandidaateista. Kiinnostusta voi kartoittaa suorilla yhteydenotoilla, mutta välittäjän käyttäminen on yleisesti suositeltavaa. Ammattilainen neuvonantaja avaa arvokkaita näkemyksiä ja kanavia, joita yhtiössä ei ole tultu ajatelleeksi.

Parhaiden neuvonantajien valinta ei ole helppoa. On arvioitava, kenellä on juuri tähän tapaukseen paras kokemus ja myös kansainvälisesti kattava kontaktiverkosto.  Harrastelijat haittaavat yleensä prosessia; liian usein tuttu yleisjuristi tekee prosessissa itsestään tärkeän, mikä muodostaa esteen kaupankäynnille.

Hallituksen on myös valittava taktiikka. Kumpi tuo paremman tuloksen – kilpailutus vai suora prosessi potentiaalisen ostajan kanssa? Huutokauppana tehdyt pienemmät yritysmyynnit syntyvät vain harvoin aidon hintakilpailun tuloksena.

Informaation hallinta

Myynti on aina salattu prosessi ja hallituksen keskeisenä tehtävänä onkin informaation hallinta. On hallittava sitä, kuka tietää, mitä ja missä vaiheessa. Hallitus ja johtoryhmä tietävät myyntihankkeesta varhaisessa vaiheessa, mutta varsin pian epäilyt heräävät myös hallinnossa.  

Henkilöstö on yleensä asioista paremmin perillä kuin hallituksessa tiedostetaan. Viimeistään ostajaehdokkaan astuessa tuotantotiloihin tutustumiskierrokselle leviää sana kulovalkean lailla. Eräässä tapauksessa myyntihankkeesta oltiin paremmin informoituja paikkakunnan baarissa kuin konsernin hallituksessa.

Hallituksen, johdon ja sisäisen tarkastuksen vastuulla on huolehtia hyvästä arkistointikulttuurista, jotta asiakirjat ovat kunnossa. Arkistoinnin heikkouksien paljastuminen due diligence -vaiheessa on noloa. Myyntivaiheessa yhtiön on varauduttava antamaan tietoa ostajaehdokkaille, vaikka kyseessä olisi kilpailija. Vähäisiä ovat yleensä tiedot, joita asiansa tunteva ostaja ei jo tietäisi ja joita se voisi käyttää myöhemmin väärin.  

Motivoi ostamaan ja luomaan arvoa

Alttarilla jokainen haluaa olla ehoimmillaan. Miten morsian sitten meikataan eli kuinka  yritys laitetaan myyntikuntoon? Keinoja on oikeastaan vähän, koska elintavat paljastuvat aina ehostuksenkin alta.

Yhtiö voi vähentää investointeja ja uusia rekrytointeja, korjata kannattavuutta, trimmata käyttöpääomaa, yrittää saada viime vuosien tuloslaskelman ja taseen solidiksi ja muuta pientä. Kaikki toimenpiteet kuitenkin näkyvät ostajan analyyseissa.

Tärkeintä on panostaa kasvusuunnitelman rakentamiseen. Ostajalle on luotava motiivi  ostaa ja selkeä tulevaisuuden arvonkasvatuspolku. On ymmärrettävä, että uuden omistajan tuleva arvonnousu ei ole pois myyjiltä vaan päinvastoin. Excel tykkää perustelluista kasvuaihioista eli ”lätkämailoista”. Mitä parempi kasvusuunnitelma sitä parempi ostohinta, kunhan ideat ovat realistisia.

Kenen puolella johto on?

Hallituksen on ymmärrettävä johdon motivaatio ja motiivit. Myyjän ollessa yrittäjä-omistaja-toimitusjohtaja nousee keskeiseksi tekijäksi hänen korvaamisensa ja sitoutumisensa jatkoon. Jos yhtiössä on palkattu toimitusjohtaja, on kyettävä näkemään tilanne hänen kannaltaan.

Yrityskauppatilanteissa edetään usein vaiheeseen, jossa johdon lojaalisuus siirtyy ostajan puolelle. Tällöin luottamusta rakennetaan uusiin omistajiin kertomalla yhtiöstä myös epäedullisia asioita ja varmistamalla omaa asemaa jatkossa.

Erityisen haastavaksi tilanteen tekee se, jos johto on mukana ostajana tai sen oma ansainta riippuu kaupan toteutuksesta. Hallituksen ei pidä jäädä seuraamaan tilanteen kehittymistä sinisilmäisesti vaan sen tehtävänä on valvoa omistajien etua prosessin loppuun asti.

Tehdäänkö kaupat vai jatketaanko entiseen malliin?

Lopulta tullaan tilanteeseen, jossa on päätettävä, tehdäänkö kaupat vai annetaanko olla. Huomio kiinnittyy yleensä liiaksi myyntihintaan ja erilaisiin kertoimiin. Kaupat ovat kuitenkin aina yksilöllisiä ja kokonaisuus ratkaisee.

Loppusuoralla pitää torjua mahdolliset paniikkitilanteet omistajien puolelta ja hallituksen on valmistauduttava toimimaan myös psykologina. Kannattaako kaataa 10 miljoonan euron kauppa muutaman tuhannen euron takia? Ei kannattaisi, mutta näitä tilanteita näkee, kun tunteet voittavat järjen juuri ennen ratkaisuhetkeä.

Myyntihalukkuus voi kaatua myös turnausväsymykseen, jolloin hallituksen rooli  yrityskaupan maaliin viemisessä korostuu. Turnausväsymyksen iskiessä hallituksen tulee palata alkuperäisiin kriteereihin ja tavoitteisiin ja tehdä yrityskauppaa koskevat päätökset niiden mukaisesti.
-----------

Kirjoittajaesittely

KTM Tero Luoma toimii Taaleritehtaan Pääomarahastot Oy:ssä sijoitusjohtajana ja osakkaana. Hän valmistelee väitöskirjaa omistajuudesta.

Arvopaperi: Voivatko häiriköt luoda lisäarvoa?

Tässä tähän blogiin myös teksti viime syksyltä. Unohtui laittaa aikaisemmin. Teksti löytyy mm. täältä. Alkuperäinen on Arvopaperin kumppaniblogissa. Tässä aiheena on aktivistisijoittajat. Samalla tavalla kuin arvot osana sijoitustoimintaa, myös tämä teema saa minut omistajuuden tutkijana innostumaan. Voiko nimittäin olla niin, että yrityksen paras arvonluoja olisikin jossain tapauksessa lähtökohtaisesti yrityksen ulkopuolella? Tästä perusajatuksestahan aktivistisijoittamisessa on kyse. Siis siitä, että jotain yritystä johdetaan sen verran huonosti, että joku havaitsee arvonnousumahdollisuuden siinä, että yrityksen jotain toimintatapaa muutetaan.

 

Aktivistisijoittamista on monenlaista, ja liian usein ilmiö mielletään vain yhtiökokousten häiriköinniksi. Sitä se ei kuitenkaan ole. Itse asiassa aktivistisijoittaminen on luonteeltaan hyvin lähellä pääomasijoittamista. Molemmissa otetaan vahvaa näkemystä yrityksen kehityksestä, lähdetään toteuttamaan tuota näkemystä ja tulokset näyttävät, oliko näkemys oikea ja tuottiko se lisäarvoa. Omanlainen omistajajoukko siis tämäkin. Ja kasvava sellainen. Seuratkaapa vaikka USA:ta ja siellä käytävää corporate governance-keskustelua. Ykkösteema on aktivistisijoittajat ja miten heihin pitäisi yhtiöiden hallituksissa suhtautua.

Voivatko häiriköt luoda lisäarvoa?

Olen tutkinut omistajien roolia yritystoiminnan arvonluonnissa. Yksi erikoislaatuinen ryhmä tarkasteltavaksi ovat aktivistisijoittajat eli yksityishenkilöt tai rahastot, jotka väittävät, että jos yhtiötä johdettaisiin paremmin, sen omistaja-arvo olisi suurempi.

Aktivistisijoittajat pyrkivät tavoitteisiinsa ostamalla yhtiön osaketta päästäkseen osallistumaan sen hallintoon, tai vaikuttamalla muihin osakkeenomistajiin. Aktivistisijoittajat ovat lähtötilanteessa aina ulkokehällä. Sisäpiirillä on käytössään informaatioetu ja yrityksen resurssit. Aktivistisijoittaja haastaa näkemystä omilla analyyseillaan.

Näkemyserot johtavat vääjäämättä vastakkainasetteluun. Sisäpiirin on vaikea muuttaa strategiaansa aktivistisijoittajan aloitteesta. Tällöin syntyisi kuva, että firmaa johdetaan sen ulkopuolelta ja että nykyjohto on osaamaton ja tarpeeton. Sisäpiiri voi harvoin kommentoida aktivistisijoittajan näkemyksiä. Tyypillisesti aktivistisijoittajiin suhtaudutaan tyrmäävästi, jopa tylysti. Usein todetaan tiedotteella, että näkemykset eivät anna aihetta toimenpiteille.

Pääasiassa vallitseva linja voittaa yhtiökokouksissa ylivoimaisesti. Useimmille osakkeenomistajille on helpointa luottaa johtoon. Siksi aktivistisijoittaja tarvitsee suuret resurssit saadakseen aikaan vakavan muutosuhkan. Hajaantuneessa omistusrakenteessa pienikin osuus saattaa riittää suurimman osakkeenomistajan asemaan ja siten avata oven valtapaikoille. Peli muuttuu merkittävästi sillä hetkellä, kun aktivistisijoittajasta tulee hallituksen jäsen. Käärme luikertelee puutarhaan, voisi tilannetta kuvata.

Voiko yksittäinen aktivistisijoittaja muuttaa yhtiön kurssia, vaikka pääsisikin sisäpiiriin? Hallituksen jäsenenä aktivistilla on samat oikeudet ja velvollisuudet kuin muillakin ja pääsy yhtiön keskeisiin tietoihin ja resursseihin. Hallituksen tulisi toimia kollegiona ja tarkastella aina yhtiön, eikä omien intressiryhmiensä etua, joten sekä aktivistisijoittaja että hallitus joutuvat uuteen tilanteeseen. Nyt päätöksenteossa pitäisi yhteisesti löytää yrityksen kannalta paras ratkaisu ja sitoutua siihen. Vanha hallitus ja johto voivat toki jättää aktivistin hallituksessakin vähemmistöön, mutta nyt hän on paremmin informoitu ja osa sisäpiiriä.

Aktivistille jääminen pattitilanteeseen on ongelmallinen. Taustajoukot eli rahaston sijoittajat odottavat muutosta ja nopeasti. Jos muutosta ei ole näköpiirissä, ei rahaston edustajan paikka hallituksessa paljoa hyödytä. Siispä aktivistille jää käytännössä kaksi vaihtoehtoa, joko luopua kohdeyrityksestä ja todeta epäonnistuminen, tai rahastaa valta-asemansa siten, että yritys, sisäpiiri tai joku muu ostaa "häiriköitsijän" ulos.

Toisinaan aktivistisijoittajat ovat myös onnistuneet muuttamaan yhtiön agendaa. On olemassa tunnettuja aktivistisijoittajia, joiden kiinnostus osaketta kohtaan tietää usein sitä, että jokin taka-ajatus on olemassa. Pohjoismaissa tunnetuin lienee Metsossakin aktivoitunut, Christer Gardellin johtama Cevian Capital. USA:ssa aktivismi on arkipäivää.

Ilmiö herättää viisi mielenkiintoista kysymystä:

1. Voiko ulkopuolinen taho lisätä yrityksen omistaja-arvoa paremmin kuin yhtiön hallitus ja johto?

2. Jos kyllä, miten vallitsevat teoriat (esim. agenttiteoria) pystyvät selittämään tällaisen toiminnan?

3. Millä keinoin aktivistisijoittaja voi luoda omistaja-arvoa ja onko tämä lisäarvo yleinen, tapauskohtainen vai omistajakohtainen?

4. Voiko markkinoilla olla saavutettavissa ylituottoja aktivistisijoittamisen strategialla ja kannattaako piensijoittajan seurata aktivistia?

5. Miten yhtiön hallituksen, johdon ja muiden omistajien kannattaisi suhtautua aktivistisijoittajiin?

Huse: Boards, Governance and Value Creation

Olen innostunut lukemaan hallitustyöskentelykirjallisuutta oikein urakalla. Tällä kertaa käsittelyyn pääsee Morten Husen Boards, Governance and Value Creation.

Morten Huse: Boards, Governance and Value Creation

Morten Huse ja humaani corporate governance

Morten Huse on norjalainen professori, joka on keskittynyt tutkimaan hallitustyöskentelyä ja corporate governancea. Yksi Husen viimeaikaisista erityisaiheista on ollut naisten osuuden nostaminen yritysten hallituksissa. Hänen tutkimustyöllään lienee ollut keskeinen vaikutus siihen, että Norjassa otettiin käyttöön 40%:n sukupuolikiintiöt ja Norjaa käytetään täten aina esimerkkinä alan tutkimuksissa. 

Morten on mukava mies. Olen osallistunut useampaan hänen järjestämään tutkimus- ja hallitustyöseminaariin, joten ajatukset ovat alkaneet tulla tutuksi. Meillä on selkeitä näkemyseroja, koska itse painotan enemmän omistaja- ja rahoitusmarkkinalähtöistä ajattelua Mortenin korostaman sidosryhmätasapainon sijasta, mutta silti arvostan hänen ajatuksiaan ja luentojaan. Morten kritisoi amerikkalaista lähestymistapaa hallitustyöskentelyyn ja corporate governanceen, erityisesti vallitsevaa agenttiteoriaa, ja painottaa mielummin eurooppalaista tutkimustyyliä eli pehmeämpää, käyttäytymistieteisiin perustuvaa lähestymistapaa. Mortenilla on myös hauska konsepti, boards and wine, hallitustyö ja viinit, eli keskustelutilaisuudet hallitustyöskentelystä kutsutulla joukolla hyvien viinien ääressä. Suomalainen versio voisi olla Boards and Beer eli vapaamuotoisemmat hallitusharrastajien kokemusten vaihdot oluen kera.

Boards, Governance and Value Creation - tutkimuslähtöinen hallituskirja

Boards, Governance and Value Creation on toinen Husen englanniksi kirjoittamista pääteoksista. Tämä on hänen oma tuotos, toinen on kokoomateos. Boards, Governance and Value Creation on tutkimuslähtöinen kirja hallitustyöskentelystä. Siinä pyritään esittelemään, miten akateemisessa maailmassa on käsitelty hallitustyöskentelyä. Se esittelee kattavasti eri teoriat, joita näissä tutkimuksissa on käytetty ja täten luo hallitustyöskentelylle teoreettisen viitekehyksen. Tässä tavoitteessaan kirja toimii hyvin. Jos siis harrastaa hallitustyön tutkimusta, on Husen teos erinomainen koontiteos aiempiin tutkimuksiin ja hyvän lähdeluettelon myötä oiva johdanto-opus alkuperäisiin teksteihin. 

Käytännön hallitustyöskentelyn kannalta kirja jää irralliseksi. Uskon, että moni hallitusammattilainen tuskastuisi tätä kirjaa lukiessaan ja pistäisi tämän kirjan laariin "akateemikot eivät tiedä käytännöstä mitään". Kirjasta paistaa läpi, ettei Husen oma kokemus hallitustyöskentelystä ole erityisen kattava. Siispä suosittelen kirjaa lähinnä hallitusajattelussaan akatemian puolelle hurahtaneille semitieteilijöille, muita kannustan hakemaan käytännöllisempiä oppaita. Tiedän, että opusta käytetään yliopistoissa corporate governance-kursseilla hallitustyöskentelyn oppikirjana, mutta siinäkin tarkoituksessa se ei valitettavasti ole oikein soveltuva. Jos opiskelija muodostaa tämän kirjan pohjalta käsityksen hallitustyöskentelystä, on kuilu käytäntöön turhan suuri. 

Ja jotta ei jäisi liian negatiivinen kuva kirjasta, totean siis vielä, että kirja on omassa lajissaan harvinainen ja hyvä. Paljon siitä saa poimintoja, alla vain murto-osa muistiinpanoistani. Ihmiselle, joka tuntee sekä hallitustyöskentelyn akateemisen tutkimusmaailman että aidon käytännön, kirja jäsentää omaa ajattelua, käsitteellistää ilmiöitä ja kytkee teorioita sekä viitekehyksiä käytännön tilanteisiin.

Poiminnot

• A typology of board tasks: 1) Board output control task, 2) Board networking task, 3) Board internal control task, 4) Board advisory task, 5) Board decision control task, 6) Board collaboration and mentoring task. (40)
• Value creation theories combine strategies and resources. (61)
• A resource-based view of the firm will view the board as a firm-internal resource of competitive advantage. (62)
• Board theories: aunt theories - formal tasks; barbarian theories - external perspectives and incentives; clan theories - institutional perspectives and norms; and value-creating theories - strategies and resources. (65)
• Board Capital concept was introduced by Amy Hillman and Thomas Dalziel who combined agency and resource theories. They define board capital as the human capital and the relational capital of the board members. The human capital is the experience, expertise, reputation, etc of the board members. The relation capital is the social ties to other firms and external contingencies. (73)
• Board competencies are 1) firm-specific knowledge, 2) general business and functional knowledge, 3) board process knowledge, 4) relational knowledge, 5) competence related to personality, 6) negotiation skills, 7) ownership skills. (74)
• In most firms shareholders want to be board members themselves. The main qualification will thus be ownership. (76)
• There are at least three main board composition dimensions. These are concerned with independence, competence and processes. Board composition is, however, broader than just a proper mix of outside and inside directors. The board composition question is mainly related to finding a proper balance between involvement and distance. It is a question about dependence versus independence. It is also about finding proper balances of competence. Finally, board composition is about finding a group of people who can work together. (82)
• There are variety of reasons that people have for being or wanting to be a board member. The main reason is, clearly, that of ownership. Those investing in a firm want to become board members to make sure that their investments are properly taken care of. Other major reasons are a desire for power, the possibility of gaining influence, prestige, the potential for learning, increased possibilities in the labour market and the ability to develop networks. (88)
• Various theories may be helpful in explaining the board member selection process. These theories include decision-making theories, signalling theory, tournament theory, similarity attracts theory and social network theory. These theories can also provide guidance on how to become a board member. Agency theory can also be included in this list, as ownership or representing ownership is definately the most important reason for becoming a board member. (89)
• It is important to signal interest in board position (signalling theory), to gain experience from boards in less prestigious organisations (tournament theory), find mentors (similarity attracts theory) and be involved in the social and professional network (social network theory) of those influencing board decisions. Board members will often be included in a net of interlocking directorates. Novices who perform well on one board will therefore find it easier to make a smooth transition to other boards. (89)
• To be a board member is not only a matter of the total hours spent on the board. It is also a question of when these hours are spent, and it requires the flexibility to spend the necessity time on board work when it is urgent. It is, therefore, not just a matter of summing the numbers of hours expected to be spent on each board. Sometimes board work requires meetings and other kinds of work at very irregular hours, at certain places at certain times. To be a board member sets major demands on availability and flexibility. (90)
• Checklist for those considering board membership: the regulations of the firm; the expectations the shareholders and other important stakeholders have of the board; the working style of the board, including formal and informal structures; the other board members; potential conflicts of interest the applicant may have, and whether they are acceptable to the other board members; protocols from earlier board meetings, and in particular if there are earlier decisions that will bind the board and the firm in a way that is not desired; the annual reports and results; the quality of board preparations; the monetary and non-monetary renumeration; and the existence of board liability insurance. (91)
• Industrialists, restructurers, institutional owners and portfolio managers are examples of different ownership types. (121)
• Boards are the locus of control processes. (162)
• Board membership is often in itself a motivation to serve on boards. (179)
• It is the task of the chair to provide effective board leadership, and thus also to be a team leader and to ensure that the characteristics of an effective team are present. This includes the board culture; the board culture provides the context in which the board functions. The board chair sets the tone for much more than board meetings. The chair orchestrates board self-development and evaluations. And engaged chair leads to an engaged board. (200)
• Taxonomy of chairpersons: the pliant; the my way; the in the weeds detail; the no leadership ability or interest; the self-serving; and the procrastinating chairperson. (by Richard and Lana Furr, 200)
• A good board chairperson is a coach. (201)
• The chairperson must never forget that the people on the board are his or her peers, each with valuable insights and talents to contribute. The board chairperson assumes additional responsibilities, not greater authority. (201)
• Good board chairperson share a number of core qualities and experiences: An impressive track record and a wide network of contacts; experience as an executive and a non-executive director; personal presence and high standards of personal integrity; intelligence and the ability to think strategically. (202)
• A good chairperson works well with the CEO, achieves openness and transparency at board meetings, continuosly improves board performance and has an open leadership style. A good chairperson counsels and challenges the CEO in a collaborative rather than confrontational way. A good chairperson has interpersonal and leadership skills and the ability to communicate effectively, Empathy and self-awareness are more and more critical; arrogance is a debilitating barrier. Great chairpersons demonstrate leadership that inspires and excites enthusiasm. (202)
• It is of little value to have skilled and knowledgeable persons on a board if they do not use these skills and knowledge. (218)
• The board members who turned up poorly prepared - or even completely unprepared - were often executives with a high reputation, and they often had many board assignments. (221)
• The duty of the board is not only to protect wealth but also to create wealth. (272)
• The duty of boards include balancing the distribution of value to the various stakeholders. (273)
• Board member types: liaison facilitators and resource providers; consultants, supporters and advisers; mentors and collaborators; decision-makers and analysts; evaluators and controllers; and negotiators and advocates. (288)

The Future of Boards

Tuli tilattua Amazonista liki kaikki hallitustyötä käsittelevät kiinnostavalta näyttäneet kirjat, koska aihepiiri on minulle tärkeä sekä työn osa-alueena että harrastuksena. Tarkoituksena on luoda jollain aikataululla vastaavanlaista koontia alan kirjoista, kuin aikaisemmin tuli tehtyä suomalaisista sijoituskirjoista. Ehkä tämän koontityön myötä hallitustyöskentelystä kiinnostuneet henkilöt löytävät oikeiden lähteiden äärelle ja siten edistetään hyvää hallitustyötä suomalaisissa yrityksissä.

Jay W. Lorsch: The Future of Boards

The Future of Boards

 

The Future of Boards - Meeting the Governance Challenges of the Twenty-First Century Jay W. Lorschin kokoomateoksena oli nimeltään niin kiinnostava, että tartuin siihen heti alkuun. Hallitustyöskentelyn tulevaisuus ja uudet ajatukset hallitustyöskentelyn kehittämiseksi ovat omaa sydäntäni lähellä ja osittain siitä syystä tuli myös perustettua Hallitusjuniorit ry eli nykyinen Future Board, jonka missiona on kasvattaa nuoria osaajia yritysten hallituksiin. Valitettavasti The Future of Boards teoksena ei tarjoa mitenkään lennokasta tai ajatuksia herättelevää visiota hallitustyön tulevaisuudesta tai skenaarioista, vaan se jää liiaksi kuvaamaan nykytilaa ja käytäntöjä. Veikkaan, että Future Board-verkosto tuottaa jonain päivänä paremman vision ja näkemyksen tulevaisuuden hallitustyöstä kuin tämä kirja pystyy esittämään, sen verran idearikasta jäsenistöä on verkostossa.

 

Kirja on "ihan ok" hallituskirja. Lukemisen arvoinen kyllä, mutta kun tämän on lukenut, on vähän mitäänsanomaton olo. Ei synnyttänyt uusia ajatuksia, kuvasi varsin hyvin hallitustyön keskeisiä haasteita, mutta varsin harvaan jäivät mukaan poimittavat opit, etenkin jos hallitustyö aiheena on lukijalle jo entuudestaan ainakin perusteita tutumpaa. Toiminee hyvänä johdanto-kirjana aloittelijoille ja kokeneemmatkin voivat lukea kohtuullisena koontiteoksena, mutta varsin vaikea on löytää syytä, miksi suosittelisin ostamaan juuri tämän kirjan kirjahyllyyn.

 

Johtamisen kolme lajia: Direct, Lead, Manage

 

Paras poimittu ajatus kirjassa itselleni oli ymmärrys siitä, että johtamisessa on kolme verbiä: to direct, to lead, to manage. Kukin näistä on oma johtajuuden lajinsa. Suomen kielessä tällaista erottelua ei vastaavalla tavalla ole, joten eroavuudet jää helposti huomaamatta. Hallitustyö on "to direct" johtamista, toimitusjohtajan työ on "to lead" johtamista ja linjajohtajien työ on "to manage" johtamista, jos asiaa halutaan karkeasti luokitella. Leadershipia ja managementia on eroteltu ja vertailtu useissa johtamisteoksissa, mutta "direktööraamista" - jos sellaista sanaa tässä yhteydessä käytän, eli suunnannäyttämistä/ohjaamista käsitellään johtamislajina harvemmin. Kollektiivisen direktoraatin (Board of Directors) tehtävä on siis ennen kaikkea "to direct" eli näyttää suuntaa ja ohjata. Näiden verbierottelujen myötä on hyvä tarkastella omaa hallitustoimintaa eli muistetaanko pysyttäytyä omassa johtamisen lajissa vai harhaudutaanko kenties muille kentille liidaamaan tai manageeraamaan?

Poiminnot

• As a practical matter, it is difficult, if not impossible, to find directors who possess deep knowledge of a company's process, products, and industries but who can also be considered independent. (19)
• Three activities that boards should address differently in the future: Company strategy, management development and succession, and risk management. (26)
• The Key to improving Boards consist of three key parts: Board's role, Board's understanding of the Company and Board-Management relationship. (34)
• Understanding strategy: Four questions that every board should ask: 1) What does the customer we are targeting need and what is our proposed solution? 2) Who are our competitors and how do we win against them? 3) What do we need to make our strategy profitable? 4) What is the game plan for sustaining competitive advantage or for strategic renewal? (47)
• Boards often fail to monitor the vital intermediate steps - capability creation and delivering the customer proposition - on a routine basis. (49)
• CEOs chosen from inside the organization perform better than outsiders whether or not the Company has been doing well. (55)
• The process of identifying for top roles must start early - typically, with leaders who are barely thirty years old. (103)
• Group polarization occurs when a group makes a decision collectively that is more extreme than the memners would have made had their individual votes simply been tallied. (124)
• Ask naive questions that are nonthreatening to the chairman and preface comments as reflecting a desire to learn. "Help me to understand this..." Asking open-ended questions of other board members is another tactic that could create a safe climate for possible dissent. "Has anyone around this table worked with a client like this before? (128)
• What kind of person is best for the chair role? 1) Business Acumen, 2) Credibility, 3) Interpersonal Skills, 4) Leadership Skills, 5) Appropriate Motivation, 6) Compatibility with the CEO. (147)
• How to make the Board work well together? 1) Role Clarity, 2) Mainenance of Dorector-CEO Relationships, 3) Effective Collaboration, 4) Broad Director Participation, 5) Appropriate Selection Approach, 6) Complementary In-Board Leadership (149)
• It is essential to specify that the chair is leading the board, not leading the Company. (148)