Balanssi 2/2015 lehdessä kolumnoin Hallituksessa Nyt-palstalla yhdestä hallitustyöskentelyn tulevaisuuden skenaariosta eli siitä mahdollisuudesta, että hallitustyöskentelystä tulee joskus joissain yrityksissä ammattimaista yritystoimintaa palveluliiketoimintana, aivan samalla tavalla kuin on tapahtunut tilintarkastukselle.
HALLITUKSESSA
NYT
Tero Luoma
Skenaario: Yhtiöitetty hallitustyöskentely
Visio
2030: onko hallitustyö tulevaisuudessa ammattimaista yritystoimintaa? Tässä
yksi skenaario hallitustyöskentelyn kehittymisestä suurissa yhtiöissä.
Tarjoan liikeidean ilmaiseksi.
Perustetaan Best Board Oy. Sitä ei ole vielä rekisteröity. Palkataan yhtiön
palvelukseen monipuolisesti parhaat hallitustyöskentelyn osaajat. Liikeideana
on tarjota yritysten omistajille hallitustyöskentely ulkoistettuna
palveluliiketoimintana.
Ulos perinteisestä muotista
Asiakasyritys palkkaa Best Board Oy:n
vastaamaan yhtiön hallitustyöhön kuuluvista tehtävistä ja Best Board Oy vastaa
näistä palveluista kollektiivisesti yhtiönä määritellyillä laatukriteereillä ja
prosesseilla. Best Board Oy toimii yhtiön strategisena tulevaisuudentarkastajana.
Se hoitaa yhtiön strategiaprosessin, johdon valvonta- ja palkitsemistehtävän,
corporate governancen sekä muut hallitustyöhön kuuluvat tehtävät ja velvoitteet.
Tässä kohtaa ensimmäiset kriitikot
sanovat, että mahdotonta, lainsäädäntö ei salli tällaista! Lainsäädäntö ja
verotus eivät mahdollista edes yksityishenkilön toimia hallituksessa
yrityksensä kautta. Totta, mutta ei Uberkaan istu monessa maassa vallitsevaan
lakikehikkoon ja siitä huolimatta se saa aikaan muutosta. Miksi siis myös
hallitustyöskentely ja sitä määrittävä lainsäädäntö eivät voisi muuttua
radikaalisti perinteisestä vallitsevasta muotistaan?
Ketjuuntunutta
ja ammattimaista toimintaa?
Tarkasteltaessa hallitustyöskentelyn
pitkää historiaa havaitaan, että oikeastaan mikään ei ole vuosisatojen aikana
muuttunut. Hallitustyöskentely sai alkunsa, kun laivojen omistajat kokoontuivat
pyöreän pöydän ääreen suuntaamaan omistuksiaan maailman merillä. Hallitus oli
alun perin suuntaajien pöytä (board of directors). Yhä tänään hallitukset
kokoontuvat säännöllisin ajoin suuntaamaan nyt yritysmuotoisten omistustensa
tulevaisuuden suuntaa.
Valvontatehtävät ja sääntely ovat
lisääntyneet, mutta perusasiat kuten kokoonpano, kokous- ja työskentelytavat
sekä toimintakulttuuri ovat pitkälti säilyneet. Helpointa olisi ennustaa, että
mikään ei muutu jatkossakaan. Joko nykyinen toimintamalli on jo ideaali, tai
päinvastoin, hallitustyöskentelyyn liittyy merkittävästi
kehitysmahdollisuuksia.
Visioin, että hallitustyöskentelylle
käy samoin kuin tilintarkastukselle on viime vuosikymmeninä käynyt. Hallitustyöskentelystä
tulee ammattilaista ja ketjuuntunutta yritystoimintaa. Miksi näin?
Yksinkertaisesti täysin samoista syistä kuin on tapahtunut tilintarkastuksen
kehityksessä.
Hieman kärjistäen, vuosikymmeniä sitten
tilintarkastajayrittäjä tarkasti asiakasyritystensä tilit, mutta ei jakanut
tietoa juurikaan kenellekään. Tieto ja osaaminen olivat henkilökohtaista ja
parhaiden käytäntöjen leviäminen rajallista. Aikanaan hän lopetti ja uusi
yrittäjä aloitti puhtaalta pöydältä. Toiminnan kehityskaari oli puutteellinen.
Vapaaehtoista
vai liiketoimintalähtöistä?
Hallitustyöskentelyssä ollaan
vastaavalla yksilötasolla ilman yhteisöllistä kehittämistä. Moni hallitus
toimii yhä omalla tavallaan toimintatapojen riippuessa hallituksen jäsenten
osaamisesta, minkä vuoksi parhaiden käytäntöjen siirtyminen on rajallista.
Hallitustyöskentelyn kehittämistä edistävät organisaatiot kuten Boardman Oy,
Hallituspartnerit, Hallitusammattilaiset ja Future Board ovat hyviä ensiaskelia
yhteisöllisyyteen sekä osaamisen jakamiseen ja kehittämiseen. Ne tekevät
arvokasta työtä.
Uskon kuitenkin, että ammattimaistuminen
tapahtuu vasta sitten, kun hallitustyöskentelystä tulee yritystoimintaa. Näin
tapahtuu, ennemmin tai myöhemmin. Yritystoiminta vie voiton vapaaehtoistyöhön
perustuvasta yhdistystoiminnasta, koska se kytkee toimintaan ansaintalogiikan,
omistajaintressin ja pitkäjänteisen arvonkehittämisen.
Uuden
toimintamallin saavutettava omistajien luottamus
Laadukas ja ammattimainen
hallitustyöskentely on kaiken kokoisille yrityksille - niin pienille,
keskikokoisille kuin suurillekin - tärkeä voimavara ja menestystekijä. Hallitustyöskentelyn
toimintaympäristö on erilainen suurissa pörssiyhtiöissä ja pienissä
pk-yrityksissä, vaikka itse hallitustyöskentelyn perusasiat ovat yhtäläiset.
Hallitustyöskentelyn muuttuminen palvelutoiminnaksi ja yhtiöityminen tulevat
kehittymään eri tavalla näissä eri segmenteissä.
Markkinalähtöinen tarve ulkoistetun,
yritysmuodossa harjoitettavan hallitustyöskentelyn hankkimiseksi syntyy vain,
mikäli uusi malli pystyy saavuttamaan omistajien luottamuksen ja tuottamaan
merkittävästi parempia tuloksia. Ulkoistetun palvelumallin paremmuus perustuu yleisesti
erikoistumisen ja keskittymisen myötä tapahtuvaan osaamisen ja toiminnan
kehitykseen. Koska hallitustyöskentely on vain hyvin harvoille nykyisin
päätoimista, on sen systemaattinen kehitys yhtiöissä usein toissijaista.
Uusia
liiketoimintamahdollisuuksia tilintarkastajille?
Lähes kaikissa suurissa yrityksissä tilintarkastustoiminnosta
vastaa nykyisin suurempi yhteisö. Miksi näin? Keskeinen syy lienee asiakkaan
oletus ostovarmuudesta eli tietystä laatutasosta, osaamisesta, prosesseista ja
pienemmästä henkilöriskistä. Tunnettu yhteisö tarkastajana tuo myös tiettyä
uskottavuutta.
Miksi samat argumentit eivät pätisi
myös hallitustyöskentelyssä? Onko utopiaa, että jonain päivänä suuremman yhtiön
yhtiökokouksen pöytäkirjassa lukee kohdassa hallituksen nimeäminen, että
päätettiin nimittää yhtiön hallitustehtävään KPMG Hallitusyhteisö vastuullisena
puheenjohtajana Hanna Hallitushai ja kohdassa tilintarkastajan nimeäminen, että
päätettiin nimittää yhtiön tilintarkastajaksi PwC Tilintarkastusyhteisö
vastuullisena tarkastajana Timo Tiliniilo?
Jaksan uskoa suurten konsulttiyhtiöiden
ja tilintarkastusyhteisöjen haluun hakea uusia liiketoiminta-alueita
hallitustyöskentelyn segmentistä. Siksi uskon, että nämä ovat lopulta ne toimijat,
jotka kehittävät palvelutarjontaansa tavalla tai toisella suurempien yritysten
hallituspalveluihin. Jo nyt osa yhtiöistä tarjoaa hallituksille työkaluja
esimerkiksi tiedonhallintaan ja kokouskäytäntöihin. Palveluliiketoiminnan
kehittyessä on varmistuttava riippumattomuuden vaalimisesta sekä
vastuukysymyksistä. Neuvonantaja tai palvelutarjoaja ei voi osallistua
tilintarkastukseen ja päinvastoin.
Työkaluja
ja palveluita pk-yrityksille?
Pienissä PK-yrityksissä omistaja on
usein keskiössä. Hän saattaa olla yrittäjä, toimitusjohtaja, hallituksen
puheenjohtaja ja omistaja kaikki yhdessä persoonassa. Oppikirjamainen hyvä
hallintotapa ei ole etusijalla, eikä hallituspalveluille löydy kysyntää.
Keskisuurissa PK-yrityksissä sen sijaan näen markkinapotentiaalia.
Palvelutarjoaja pystyisi tarjoamaan aluksi hyvän hallintotavan työkaluja sekä
osaamista ja myöhemmässä vaiheessa kytkemään henkilöitä yhtiön
hallitustarpeisiin. PK-yrityksissä palvelun henkilökohtaisuus korostuu, joten tämä
skenaario voisi tarjota myös pienten yhtiöiden tilintarkastusta tekeville
mahdollisuuden tuotteistaa uudella tavalla omaa kokemusta, asiantuntemusta ja
yritystalouden osaamista. On tilintarkastajankin etu, että yrityksessä on hyvä
hallintotapa ja tieto parhaista käytännöistä.
Hajautunut
pääoma haastaa omistajuuden
Ajatellaanpa asiaa
yhtiökokousedustajien eli omistajien näkökulmasta suurissa yrityksissä. Pääoman
institutionalisoituminen on megatrendi. Yritykset tulevat entistä enemmän
olemaan hajautuneen pääoman omistamia.
Omaisuuden hallinta irtautuu yritysten
hallinnosta. Institutionaalisella pääomalla ei ole enää intressiä osallistua
yhtiöiden hallintoon vaan mieluummin vaalitaan riippumattomuutta. Tulee entistä
suurempi ero passiivisten sijoittajien ja aktiivisten omistajien välillä.
Aktiiviset omistajat käyttävät
suhteellisesti pienemmällä omistusosuudella päätös- ja hallintovaltaa
yrityksissä. Samoin institutionaaliselta pääomalta puuttuu osaaminen.
Salkunhallinta ja sijoitusosaaminen ovat eri osaamista kuin hallinto-osaaminen.
Jo nyt nimitysvaliokunnat käyttävät ulkopuolista konsulttia hallituskokoonpanon
rakentamisessa.
Nimitysvaliokuntien kyky ottaa kantaa
kandidaatteihin on rajallinen, koska ihmistuntemus on harvan sijoittajan
ydintoimintaa ja -osaamista. Vääjäämättä tällöin syntyy tilanteita, joissa
hallitukseen nimitetään tuttuja sen sijaan, että yritykseen tulisi sen
tarvitsemia erityisosaajia.
Samoin yhtiökokouksen vaikutusvalta
hallitusvalintoihin on lähinnä muodollinen. Hyvin harvoin on yhtiökokouksissa
haastettu nimitysvaliokunnan ehdotuksia. Osakkeenomistajilla pitääkin olla
valta hallituksen nimittämisessä, mutta voidaan perustellusti kysyä, toimiiko nykyinen
hallituspaikkojen välitystoiminto optimaalisesti?
Miten tilanne muuttuisi, jos
kilpailevat yritykset tarjoaisivat nimitysvaliokunnalle ja yhtiökokoukselle
omaa palvelupakettiaan omalla vastuukokoonpanollaan? Päädyttäisiinkö tällöin
aitoon kilpailutilanteeseen ja sen myötä parempaan hallitustyöhön?
Tällöin hallitusyritykset kilpailisivat
keskenään sekä palvelutarjonnallaan että omilla verkostoillaan eli kenellä on
tarjota tallistaan paras osaajien joukko kyseisen yrityksen avuksi.
Hallitustyöskentelyn palkkiot määräytyisivät kilpailluilla markkinoilla
palvelupakettien perusteella eikä nykymallilla, jossa jokainen jäsen saa saman
palkkion riippumatta panoksestaan ja painoarvostaan yritykselle.
Lisäpotkua
hallituskokoonpanojen kansainvälistymiseen?
Jokaiselle hallitusosaajalle
muodostuisi oma markkina-arvo ja kanavoituminen kohdeyrityksiin tapahtuisi
hallitusyritysten välityksellä. Hallituspaikkojen epäsuhtaa, jossa halukkaita
on enemmän kuin paikkoja, tämä malli tuskin poistaisi. Tämän myötä erityisosaajia
pystyttäisiin paremmin kiinnittämään kohdeyritysten käyttöön osana
kokonaistiimiä.
Samoin hallitustyön
kansainvälistymisessä saataisiin uusi vaihde päälle. Nyt kansainvälisyys-aspekti on järjestetty
pääosin siten, että hallituksen jäseniksi on valittu henkilöitä, joilla on kokemusta
tärkeästä markkina-alueesta. Kansainvälisiin ketjuihin kuuluvat hallitusyritykset
pystyisivät paremmin tuomaan kohdeyritysten käyttöön osaajia eri puolilta
maailmaa. Esimerkiksi pääomasijoittajalle hallitusyhtiö palvelutarjoajana voisi
hyvinkin olla strateginen kumppani.
Liikeideat on tarkoitettu testattaviksi
markkinoilla. Best Board Oy on yhä perustamatta. Kuka tarttuisi siihen
ensimmäisenä?
-----
Kirjoittajaesittely:
KTM, HHJ PJ Tero Luoma toimii sijoitusjohtajana Taaleritehtaan
Pääomarahastoissa ja valmistelee väitöskirjaa omistajuudesta.