Pääomasijoittaminen

Suomesta löytyy varsin vähän pääomasijoittamista käsitteleviä kirjoja. Jari Laurialan teos Pääomasijoittaminen onkin luokassaan lähes ainoa pääomasijoittamista kokonaisvaltaisesti suomen kielellä käsittelevä opus. Laurialaa voi ylipäätään pitää yhtenä Suomen pääomasijoittamisalan kirjallisena ja akateemisena pioneerina, sillä hän on sekä tutkinut, kirjoittanut, että käytännössä kehittänyt alan juridiikkaa Suomessa.

Jos pitäisi yhden opuksen lukemalla ymmärtää, mistä on kyse pääomasijoittamisessa, olisi Laurialan Pääomasijoittaminen oikea valinta luettavaksi. Kirjan alkuosa on ymmärrettävästi kirjoitettu kuvaus toimialasta ja toimii hyvänä oppimateriaali aloittelijoille. Puolivälin jälkeen pudotellaankin sitten jo amatöörit kelkasta esittelemällä erilaisia arvonmääritysmalleja ja osakkeiden dilutoitumista. Kirjan loppupuolella pistetään sitten jo ammattilaisetkin liekaan selittämällä tarpeettoman tarkkaan Liquidation Preference-rakenteita ja Diluutiosuojauksia.

Laurialan teos toimi keskeisenä taustamateriaalina pro gradussani yhdessä Marko Sepän väitöskirjan kanssa. Tässä siis Laurialan kattavan teoksen pohjalta lyhyt tiivistelmä pääomasijoittamisesta.

Mitä on pääomasijoittaminen?

Pääomasijoittamisella tarkoitetaan ammattimaisten pääomasijoitusrahastojen tai muiden institutionaalisten sijoittajien tekemiä, oman pääoman ehtoisia tai omaan pääomaan sidonnaisia investointeja listautumattomiin yrityksiin. Laurialan mukaan pääomasijoittaminen on ja tulee olemaan attraktiivisten, suuren kasvupotentiaalin omaavien yritysten rahoittamista pääasiassa eri oman pääoman ehtoisin intrumentein.

Miten pääomasijoittaminen eroaa muusta sijoittamisesta?

Pääomasijoittaminen eroaa muihin arvopapereihin kohdistuvasta sijoitustoiminnasta 3 tavalla:

1. Ensimmäinen erottava tekijä on pääomasijoittajan aktiivisuus. Muissa sijoitusmuodoissa sijoittajan aktiviteetti rajoittuu osto- ja myyntihetkeen. Pääomasijoittaja sen sijaan osallistuu aktiivisesti sijoituskohteen valvontaan ja kehittämiseen myös sijoitusaikana.
2. Toinen erottava tekijä on pääomasijoituksen määräaikaisuus. Pääomasijoittajalla on lähtökohtaisesti ennalta määrätty rahaston kestoaika, jonka puitteissa määräaikaiset sijoitukset kohdeyrityksiin tehdään.
3. Kolmas erottava tekijä on rajoitettu likviditeetti, sillä pääomasijoittaja tekee sijoituksensa yleensä noteeraamattomiin yhtiöihin. Näiden sijoitusten likviditeetti ja jälkimarkkina ovat usein heikkoja listattuihin yhtiöihin verrattuna.

Venture Capital ja Private Equity

Suomesta puuttuu selkeät suomennokset termeille Venture Capital ja Private Equity. Käsitteiden välillä on sekaannusta myös Euroopan ja USA:n välillä. Yleisesti voidaan kuitenkin määritellä, että Venture Capital-toiminnalla tarkoitetaan alkavien ja innovatiivisten yritysten rahoittamista ja Private Equity-termillä tarkoitetaan taas laajemmin pääomasijoittamista eli myös myöhemmän vaiheen omaisuusjärjestelyjä.

Laajempi Private Equity-termi pitää sisällään myös Buyout-markkinoilla tapahtuvat sijoitukset, jotka tarkoittavat yritysostoja, toimintansa vakiinnuttaneiden yritysten järjestelyjä, pääomajärjestelyjä sekä tervehdyttämishankkeita. Koska sijoituskohteet buyout-markkinoilla ovat jo olemassa olevia kassavirtapohjaisia ja liiketoimintakonseptinsa todistaneita yrityksiä, niihin liittyvä epävarmuus on pienempi kuin aikaisemman vaiheen venture capital-yrityksissä. Sekä tuotto-odotukset että riski ovat buyout-markkinoilla selvästi venture capital-markkinoita pienempiä.

Pääomasijoittajan kohdealat

Pääomasijoittajat ovat lähtökohtaisesti kiinnostuneita aloista, joilla on käynnissä jonkinlainen murros. Epäjatkuvuuskohdat houkuttelevat niin yrittäjiä kuin pääomasijoitusyhtiöitä. Pääomasijoittajan mielenkiinto kohdistuu yritykseen, joka pyrkii hyödyntämään murrosta ja epäjatkuvuutta kehittämällä uusille markkinoille uutta liiketoimintaa.

Pääomasijoittamisen luokittelua

Pääomasijoittaminen voidaan jakaa seitsemään luokkaan eri aikavaiheen ja rahoitustyypin mukaan. Nämä ovat:

1. Siemenvaiheen sijoitukset
2. Käynnistys ja kasvuvaiheen sijoitukset
3. Siirtymävaiheen sijoitukset
4. LBO- ja MBO-kaupat eli velkapääomitetut yritysostot ja johdon yritysostot
5. Rekapitalisoinnit eli uudelleenrahoitukset
6. Toimialan konsolidoinnit, joilla tähdätään päällekkäisten toimintojen karsimiseen ja suurempien yksiköiden muodostamiseen yritysjärjestelyiden avulla
7. Kriisitilassa olevien ongelmayhtiöiden pääomittamiset ja uudelleenjärjestelyt eli ns. turnaround-sijoitukset

Pääomasijoittajien sijoituskriteerit

Pääomasijoittajat sijoittavat vain kehityskelpoisimmiksi katsomiinsa kohdeyhtiöihin. Suurin osa tarjottavista kohteista ei täytä pääomasijoittajien vaatimuksia. Yleistä luetteloa sijoituskriteereistä ei voida esittää, mutta pääomasijoittajat arvioivat usein mm. seuraavia kriteereitä:

• Perustajaosakkaiden tausta ja kokemus
• Johtoryhmä tai tiimi
• Kohdemarkkinat
• Kohdeyhtiön teknologia
• Markkinoiden ymmärtäminen ja liiketoimintasuunnitelma
• Penetraatio eli markkinoille pääsy
• Pääomamarkkinat ja suhdanteet

Pääomasijoitusrahastojen rakenne ja toiminta

Tyypillisin pääomasijoittamisen muoto Suomessa on rahastomalli, jossa pääomasijoitusyhtiö hallinnoi kommandiittiyhtiömuotoista rahastoa. Ensin pääomasijoitusyhtiö kerää rahaa institutionaalisilta sijoittajilta määräaikaiseen rahastoon. Tämän jälkeen se tekee rahastosta sijoituksia kohdeyrityksiin. Määräajan sisällä kohdeyhtiöitä kehitetään ja tämä kehitystyön tulos pyritään realisoimaan exitissä. Exitistä saatava voitto jaetaan ennalta määrätyllä jakosuhteella rahaston sijoittajien ja pääomasijoitusyhtiön kesken. Toiminnan peruslähtökohdat ovat seuraavat:

• Sijoittajat tuovat rahastoon n. 99% pääomasta ja toimivat äänettöminä yhtiömiehinä. He ovat vastuussa vain sijoittamansa pääoman verran ja heidän aktiviteetti rajoittuu toimintaan sijoitusneuvostoissa.
• Pääomasijoitusyhtiö toimii rahastossa hallinnointiyhtiönä eli vastuunalaisena yhtiömiehenä ja tuo rahastoon n. 1% pääomasta.
• Rahaston elinikä on rajattu ennakkoon, yleensä 10 vuodeksi. Rahaston määräajan päättyessä se puretaan tai määräaikaa voidaan jatkaa 1-2 vuodella.
• Rahaston tuotosta pääomasijoitusyhtiö saa yleensä 15-25% ja äänettömät yhtiömiehet 75-85% sekä alkupääoman palautuksen.
• Lisäksi pääomasijoitusyhtiö perii hallinnointiyhtiönä vuotuisen 1,5-2,5% hallinnointipalkkion rahastolta. Osuus lasketaan rahaston sijoitetusta pääomasta.

Pääomasijoitusprosessi

Pääomasijoitusprosessi sopivien kohdeyhtiöiden löytämiseksi ja sijoitusten tekemiseksi kulkee usein tiettyä kaavaa. Tämä kaava voidaan jakaa esimerkiksi kahdeksaan osaan:

1. Alustava kontaktointi
2. Neuvottelut
3. Due diligence
4. Lopulliset neuvottelut
5. Sijoitus
6. Kehitystyö
7. Irtautuminen eli exit

Pääomasijoittajan irtautumisvaihtoehdot

Kuten todettua, pääomasijoittaja ei ole pysyvä omistaja vaan määräaikainen sijoittaja, jonka tarkoituksena on realisoida omistusaikansa arvonnousu irtautumisessa eli exitissä. Usein pääomasijoittajalle on jo sijoitusvaiheessa selvää, millä tavoin se tulee aikanaan sijoituksensa realisoimaan. Toivelistalla kärjessä on usein listautuminen, koska se on tyypillisesti tuottavin vaihtoehto, mutta se on myös vaikein irtautumisvaihtoehto. Irtautumiseen vaikuttaa monta tekijää ja sitä vaikeuttavia tekijöitä ovat mm. otollisen listautumisajankohdan puuttuminen, institutionaalisten sijoittajien puute, yrityskauppaosapuolten puuttuminen, kohdeyhtiön johdon vastustus, due diligence-analyysin tulokset ja kohdeyhtiön huono menestys. Irtautumisvaihtoehtoja on sijoituskohteesta riippuen useita, mutta tyypillisimmät exit-vaihtoehdot ovat:

1. Pörssilistautuminen (Initial Public Offering)
2. Yrityskauppa (Trade Sale) esim. teolliselle ostajalle
3. Osakkeiden takaisinmyynti (Share Buy Back) esim. toimivalle johdolle
4. Uudelleenrahoitus eli osuuden myynti esim. institutionaaliselle sijoittajalle
5. Likvidointi eli kohteen lyöminen lihoiksi tai ajaminen konkurssiin