Balanssi: Hallituksen rooli yritysmyyntitilanteessa

Toimin Balanssi-lehden kolumnistina ja kirjoitan hallitustyöskentelystä. Tässä on 1/2015 lehdessä julkaistu tekstini hallituksen roolista yritysmyyntitilanteessa.

HALLITUKSESSA NYT

Tero Luoma


Balanssi-lehti 1/2015: Yritysjärjestelyprosessi onnistuneesti haltuun

HALLITUKSEN ROOLI YRITYSMYYNTITILANTEESSA

Myyntiprosessin toteutumista edistävät hallituksen määrittelemät tavoitteet ja päätöksentekokriteerit sekä selkeä kasvusuunnitelma. Tärkein tehtävä on omistajien etujen valvominen prosessin kaikissa vaiheissa. 

Suomessa on patoutunut tarve yrittäjävetoisten yritysten omistusjärjestelyille. Järjestelyitä pitäisi tapahtua paljon nykyistä enemmän. Yksi selittävä tekijä on se, että hallituksissa ja omistajien keskuudessa ei ole riittävästi omistusjärjestelyasioiden osaajia. Kun ei ole myyntiosaamista, ei uskaltauduta prosessiin vaan annetaan asian olla. Liian usein hallitukset myös ajattelevat asian kuuluvan omistajille ja olettavat nykytilan jatkuvan ennallaan.

Tietääkö hallitus yrityksen arvon?

Peruskysymys yrityskaupoista puhuttaessa kuuluu, tietääkö hallitus yrityksen arvon. Ei arvoja vaan arvon. Suosittelen tekemään testin, jossa jokainen hallituksen jäsen laittaa paperille näkemyksensä yhtiön osakekannan arvosta. Sen jälkeen kootaan tulokset taululle ja jokainen esittelee perustelut omalle näkemykselleen.  

Usein syntyy hyvä keskustelu, jonka pohjalta hallitukselle jalostuu sekä hintakäsitys että ymmärrys yhtiön arvon tärkeimmistä tekijöistä. Eräässä yhtiössä hintalapuilla oli kolminkertainen ero. Tällöinhän optimistin kannattaisi ostaa ja pessimistin myydä.

Ulkopuolisen arvonmäärityksen tekeminen määräajoin on myös suositeltavaa. Omistaja-arvon kasvattaminen on hallituksen tärkein tehtävä, joten luontevaa olisi, että hallitus ja omistajat tietäisivät mittarina yhtiönsä arvon ja miten se on kehittynyt.

Omistusrakenne vaikuttaa myyntiprosessiin

Listatussa yhtiössä hallitus on myyntiprosessin komentokeskus. Prosessi on tarkkaan säännelty etenkin tiedonkulkuun liittyvissä kysymyksissä. Hallitus antaa osakkeenomistajille usein suosituksensa, miten tulisi toimia. Listaamattomissa yhtiöissä prosessi on vapaampi, mutta vaikeampi, koska omistajat haluavat osallistua ja esittävät omia erityistoiveitaan.

Mikäli omistajilla on osakassopimus, on siihen syytä kirjata jo alkuvaiheessa selkeästi ja kattavasti eri irtautumisvaihtoehdot. Sovittavia asioita ovat esimerkiksi myötämyyntioikeus- tai velvollisuus, mahdollinen etuosto-oikeus sekä päätöksenteko irtautumistilanteissa. Ilman hyvää osakassopimusta hallituksen on vaikea johtaa myyntiprosessia.

Omistajien tahtotilan selvittäminen

Omistajien olisi hyvä tuntea toistensa omistuksiin liittyvät tavoitteet. Omistajastrategia on tähän sopiva työkalu. Omistajastrategiassa on tarpeen ottaa kantaa yrityksen mahdolliseen myyntiin, tavoitehintaan sekä aikatauluun.

Selkeä kirjaus on sekin, että yritys ei ole missään tilanteessa myynnissä. Tällainen tahtotila on tyypillistä perheyrityksille. Pääomasijoittajat sen sijaan sopivat vähemmistöomistajien kanssa hyvinkin tarkoista tavoitteista ja toimenpiteistä.

Hallituksen tulisi olla perillä siitä, ketkä osakkaista ovat halukkaita luopumaan ja millaisin ehdoin. Lisäksi tulisi tietää, onko omistajien tavoitteena myynti käteisellä ja onko halukkuutta kaupan rahoittamiseen, mahdolliseen uudelleensijoittamiseen, osakevaihtoon tai kaupan jälkeiseen sitoutumiseen. On vaikea myydä, jos ei tiedä, mitä ollaan myymässä ja mistä voidaan neuvotella.

Päätös prosessin käynnistämisestä

Yrityskauppaprosessi voi käynnistyä joko suunnitelmallisesti yhtiön omasta aloitteesta tai täysin suunnittelemattomasti ulkopuolisen myötämielisellä tai vihamielisellä ostotarjouksella. Liian usein myyjät hakevat täydellistä ajoitusta. Suomessa vuoden 2008 jälkeen moni yritys odottaa edelleen parempaa suhdannetta. Saattaa käydä niinkin, että vuosikymmen vierähtää vain odottaessa.

Lähtökohtaisesti yritys kannattaa pitää aina myyntikunnossa. Ajattelutapa palvelee omistaja-arvon kehittämistä. Toisaalta myyminen ei ole itseisarvo vaan se on aina omistajien valinta. Myyntiprosessiin ei koskaan saa lähteä leikitellen, vain kokeilemaan. Jokainen turha kierros vähentää ostajien kiinnostusta eikä toista kertaa ehkä tule.

Hallituksen kannattaa tehdä erillinen päätös prosessin aloittamisesta, jolloin asia tulee arvioiduksi ja käsitellyksi, mikä puolestaan vahvistaa omistajien yhteistä sitoutumista myyntihankkeeseen.  Hyvä tapa on sopia, kuka johtaa prosessia. Hallituksen puheenjohtaja voi ottaa vetovastuun, jos toimitusjohtajan halutaan keskittyvän normaaliin johtamiseen. Alussa on tärkeä määrittää myös yritysmyyntiin liittyvät tavoitteet ja päätöksenteon kriteerit.

Neuvonantajien ja taktiikan valinta

Hallituksella on oltava käsitys potentiaalisista ostajakandidaateista. Kiinnostusta voi kartoittaa suorilla yhteydenotoilla, mutta välittäjän käyttäminen on yleisesti suositeltavaa. Ammattilainen neuvonantaja avaa arvokkaita näkemyksiä ja kanavia, joita yhtiössä ei ole tultu ajatelleeksi.

Parhaiden neuvonantajien valinta ei ole helppoa. On arvioitava, kenellä on juuri tähän tapaukseen paras kokemus ja myös kansainvälisesti kattava kontaktiverkosto.  Harrastelijat haittaavat yleensä prosessia; liian usein tuttu yleisjuristi tekee prosessissa itsestään tärkeän, mikä muodostaa esteen kaupankäynnille.

Hallituksen on myös valittava taktiikka. Kumpi tuo paremman tuloksen – kilpailutus vai suora prosessi potentiaalisen ostajan kanssa? Huutokauppana tehdyt pienemmät yritysmyynnit syntyvät vain harvoin aidon hintakilpailun tuloksena.

Informaation hallinta

Myynti on aina salattu prosessi ja hallituksen keskeisenä tehtävänä onkin informaation hallinta. On hallittava sitä, kuka tietää, mitä ja missä vaiheessa. Hallitus ja johtoryhmä tietävät myyntihankkeesta varhaisessa vaiheessa, mutta varsin pian epäilyt heräävät myös hallinnossa.  

Henkilöstö on yleensä asioista paremmin perillä kuin hallituksessa tiedostetaan. Viimeistään ostajaehdokkaan astuessa tuotantotiloihin tutustumiskierrokselle leviää sana kulovalkean lailla. Eräässä tapauksessa myyntihankkeesta oltiin paremmin informoituja paikkakunnan baarissa kuin konsernin hallituksessa.

Hallituksen, johdon ja sisäisen tarkastuksen vastuulla on huolehtia hyvästä arkistointikulttuurista, jotta asiakirjat ovat kunnossa. Arkistoinnin heikkouksien paljastuminen due diligence -vaiheessa on noloa. Myyntivaiheessa yhtiön on varauduttava antamaan tietoa ostajaehdokkaille, vaikka kyseessä olisi kilpailija. Vähäisiä ovat yleensä tiedot, joita asiansa tunteva ostaja ei jo tietäisi ja joita se voisi käyttää myöhemmin väärin.  

Motivoi ostamaan ja luomaan arvoa

Alttarilla jokainen haluaa olla ehoimmillaan. Miten morsian sitten meikataan eli kuinka  yritys laitetaan myyntikuntoon? Keinoja on oikeastaan vähän, koska elintavat paljastuvat aina ehostuksenkin alta.

Yhtiö voi vähentää investointeja ja uusia rekrytointeja, korjata kannattavuutta, trimmata käyttöpääomaa, yrittää saada viime vuosien tuloslaskelman ja taseen solidiksi ja muuta pientä. Kaikki toimenpiteet kuitenkin näkyvät ostajan analyyseissa.

Tärkeintä on panostaa kasvusuunnitelman rakentamiseen. Ostajalle on luotava motiivi  ostaa ja selkeä tulevaisuuden arvonkasvatuspolku. On ymmärrettävä, että uuden omistajan tuleva arvonnousu ei ole pois myyjiltä vaan päinvastoin. Excel tykkää perustelluista kasvuaihioista eli ”lätkämailoista”. Mitä parempi kasvusuunnitelma sitä parempi ostohinta, kunhan ideat ovat realistisia.

Kenen puolella johto on?

Hallituksen on ymmärrettävä johdon motivaatio ja motiivit. Myyjän ollessa yrittäjä-omistaja-toimitusjohtaja nousee keskeiseksi tekijäksi hänen korvaamisensa ja sitoutumisensa jatkoon. Jos yhtiössä on palkattu toimitusjohtaja, on kyettävä näkemään tilanne hänen kannaltaan.

Yrityskauppatilanteissa edetään usein vaiheeseen, jossa johdon lojaalisuus siirtyy ostajan puolelle. Tällöin luottamusta rakennetaan uusiin omistajiin kertomalla yhtiöstä myös epäedullisia asioita ja varmistamalla omaa asemaa jatkossa.

Erityisen haastavaksi tilanteen tekee se, jos johto on mukana ostajana tai sen oma ansainta riippuu kaupan toteutuksesta. Hallituksen ei pidä jäädä seuraamaan tilanteen kehittymistä sinisilmäisesti vaan sen tehtävänä on valvoa omistajien etua prosessin loppuun asti.

Tehdäänkö kaupat vai jatketaanko entiseen malliin?

Lopulta tullaan tilanteeseen, jossa on päätettävä, tehdäänkö kaupat vai annetaanko olla. Huomio kiinnittyy yleensä liiaksi myyntihintaan ja erilaisiin kertoimiin. Kaupat ovat kuitenkin aina yksilöllisiä ja kokonaisuus ratkaisee.

Loppusuoralla pitää torjua mahdolliset paniikkitilanteet omistajien puolelta ja hallituksen on valmistauduttava toimimaan myös psykologina. Kannattaako kaataa 10 miljoonan euron kauppa muutaman tuhannen euron takia? Ei kannattaisi, mutta näitä tilanteita näkee, kun tunteet voittavat järjen juuri ennen ratkaisuhetkeä.

Myyntihalukkuus voi kaatua myös turnausväsymykseen, jolloin hallituksen rooli  yrityskaupan maaliin viemisessä korostuu. Turnausväsymyksen iskiessä hallituksen tulee palata alkuperäisiin kriteereihin ja tavoitteisiin ja tehdä yrityskauppaa koskevat päätökset niiden mukaisesti.
-----------

Kirjoittajaesittely

KTM Tero Luoma toimii Taaleritehtaan Pääomarahastot Oy:ssä sijoitusjohtajana ja osakkaana. Hän valmistelee väitöskirjaa omistajuudesta.