Toimin
Balanssi-lehden kolumnistina ja kirjoitan hallitustyöskentelystä. Tässä on 1/2015 lehdessä julkaistu tekstini hallituksen roolista yritysmyyntitilanteessa.
HALLITUKSESSA
NYT
Tero Luoma
 |
| Balanssi-lehti 1/2015: Yritysjärjestelyprosessi onnistuneesti haltuun |
HALLITUKSEN
ROOLI YRITYSMYYNTITILANTEESSA
Myyntiprosessin
toteutumista edistävät hallituksen määrittelemät tavoitteet ja päätöksentekokriteerit
sekä selkeä kasvusuunnitelma. Tärkein tehtävä on omistajien etujen valvominen
prosessin kaikissa vaiheissa.
Suomessa on patoutunut tarve
yrittäjävetoisten yritysten omistusjärjestelyille. Järjestelyitä pitäisi
tapahtua paljon nykyistä enemmän. Yksi selittävä tekijä on se, että
hallituksissa ja omistajien keskuudessa ei ole riittävästi omistusjärjestelyasioiden
osaajia. Kun ei ole myyntiosaamista, ei uskaltauduta prosessiin vaan annetaan
asian olla. Liian usein hallitukset myös ajattelevat asian kuuluvan omistajille
ja olettavat nykytilan jatkuvan ennallaan.
Tietääkö
hallitus yrityksen arvon?
Peruskysymys yrityskaupoista
puhuttaessa kuuluu, tietääkö hallitus yrityksen arvon. Ei arvoja vaan arvon.
Suosittelen tekemään testin, jossa jokainen hallituksen jäsen laittaa paperille
näkemyksensä yhtiön osakekannan arvosta. Sen jälkeen kootaan tulokset taululle
ja jokainen esittelee perustelut omalle näkemykselleen.
Usein syntyy hyvä keskustelu, jonka
pohjalta hallitukselle jalostuu sekä hintakäsitys että ymmärrys yhtiön arvon
tärkeimmistä tekijöistä. Eräässä yhtiössä hintalapuilla oli kolminkertainen
ero. Tällöinhän optimistin kannattaisi ostaa ja pessimistin myydä.
Ulkopuolisen arvonmäärityksen tekeminen
määräajoin on myös suositeltavaa. Omistaja-arvon kasvattaminen on hallituksen
tärkein tehtävä, joten luontevaa olisi, että hallitus ja omistajat tietäisivät
mittarina yhtiönsä arvon ja miten se on kehittynyt.
Omistusrakenne
vaikuttaa myyntiprosessiin
Listatussa yhtiössä hallitus on
myyntiprosessin komentokeskus. Prosessi on tarkkaan säännelty etenkin tiedonkulkuun
liittyvissä kysymyksissä. Hallitus antaa osakkeenomistajille usein
suosituksensa, miten tulisi toimia. Listaamattomissa yhtiöissä prosessi on
vapaampi, mutta vaikeampi, koska omistajat haluavat osallistua ja esittävät
omia erityistoiveitaan.
Mikäli omistajilla on osakassopimus, on
siihen syytä kirjata jo alkuvaiheessa selkeästi ja kattavasti eri
irtautumisvaihtoehdot. Sovittavia asioita ovat esimerkiksi myötämyyntioikeus-
tai velvollisuus, mahdollinen etuosto-oikeus sekä päätöksenteko
irtautumistilanteissa. Ilman hyvää osakassopimusta hallituksen on vaikea johtaa
myyntiprosessia.
Omistajien
tahtotilan selvittäminen
Omistajien olisi hyvä tuntea toistensa omistuksiin
liittyvät tavoitteet. Omistajastrategia on tähän sopiva työkalu.
Omistajastrategiassa on tarpeen ottaa kantaa yrityksen mahdolliseen myyntiin,
tavoitehintaan sekä aikatauluun.
Selkeä kirjaus on sekin, että yritys ei
ole missään tilanteessa myynnissä. Tällainen tahtotila on tyypillistä
perheyrityksille. Pääomasijoittajat sen sijaan sopivat vähemmistöomistajien
kanssa hyvinkin tarkoista tavoitteista ja toimenpiteistä.
Hallituksen tulisi olla perillä siitä,
ketkä osakkaista ovat halukkaita luopumaan ja millaisin ehdoin. Lisäksi tulisi
tietää, onko omistajien tavoitteena myynti käteisellä ja onko halukkuutta
kaupan rahoittamiseen, mahdolliseen uudelleensijoittamiseen, osakevaihtoon tai
kaupan jälkeiseen sitoutumiseen. On vaikea myydä, jos ei tiedä, mitä ollaan
myymässä ja mistä voidaan neuvotella.
Päätös
prosessin käynnistämisestä
Yrityskauppaprosessi voi käynnistyä
joko suunnitelmallisesti yhtiön omasta aloitteesta tai täysin
suunnittelemattomasti ulkopuolisen myötämielisellä tai vihamielisellä
ostotarjouksella. Liian usein myyjät hakevat täydellistä ajoitusta. Suomessa vuoden
2008 jälkeen moni yritys odottaa edelleen parempaa suhdannetta. Saattaa käydä
niinkin, että vuosikymmen vierähtää vain odottaessa.
Lähtökohtaisesti yritys kannattaa pitää
aina myyntikunnossa. Ajattelutapa palvelee omistaja-arvon kehittämistä.
Toisaalta myyminen ei ole itseisarvo vaan se on aina omistajien valinta. Myyntiprosessiin
ei koskaan saa lähteä leikitellen, vain kokeilemaan. Jokainen turha kierros
vähentää ostajien kiinnostusta eikä toista kertaa ehkä tule.
Hallituksen kannattaa tehdä erillinen
päätös prosessin aloittamisesta, jolloin asia tulee arvioiduksi ja
käsitellyksi, mikä puolestaan vahvistaa omistajien yhteistä sitoutumista
myyntihankkeeseen. Hyvä tapa on sopia,
kuka johtaa prosessia. Hallituksen puheenjohtaja voi ottaa vetovastuun, jos toimitusjohtajan
halutaan keskittyvän normaaliin johtamiseen. Alussa on tärkeä määrittää myös yritysmyyntiin
liittyvät tavoitteet ja päätöksenteon kriteerit.
Neuvonantajien
ja taktiikan valinta
Hallituksella on oltava käsitys potentiaalisista
ostajakandidaateista. Kiinnostusta voi kartoittaa suorilla yhteydenotoilla,
mutta välittäjän käyttäminen on yleisesti suositeltavaa. Ammattilainen
neuvonantaja avaa arvokkaita näkemyksiä ja kanavia, joita yhtiössä ei ole tultu
ajatelleeksi.
Parhaiden neuvonantajien valinta ei ole
helppoa. On arvioitava, kenellä on juuri tähän tapaukseen paras kokemus ja myös
kansainvälisesti kattava kontaktiverkosto. Harrastelijat haittaavat yleensä prosessia;
liian usein tuttu yleisjuristi tekee prosessissa itsestään tärkeän, mikä
muodostaa esteen kaupankäynnille.
Hallituksen on myös valittava
taktiikka. Kumpi tuo paremman tuloksen – kilpailutus vai suora prosessi
potentiaalisen ostajan kanssa? Huutokauppana tehdyt pienemmät yritysmyynnit
syntyvät vain harvoin aidon hintakilpailun tuloksena.
Informaation
hallinta
Myynti on aina salattu prosessi ja hallituksen
keskeisenä tehtävänä onkin informaation hallinta. On hallittava sitä, kuka
tietää, mitä ja missä vaiheessa. Hallitus ja johtoryhmä tietävät
myyntihankkeesta varhaisessa vaiheessa, mutta varsin pian epäilyt heräävät myös
hallinnossa.
Henkilöstö on yleensä asioista paremmin
perillä kuin hallituksessa tiedostetaan. Viimeistään ostajaehdokkaan astuessa tuotantotiloihin
tutustumiskierrokselle leviää sana kulovalkean lailla. Eräässä tapauksessa myyntihankkeesta
oltiin paremmin informoituja paikkakunnan baarissa kuin konsernin
hallituksessa.
Hallituksen, johdon ja sisäisen tarkastuksen
vastuulla on huolehtia hyvästä arkistointikulttuurista, jotta asiakirjat ovat kunnossa.
Arkistoinnin heikkouksien paljastuminen due diligence -vaiheessa on noloa. Myyntivaiheessa
yhtiön on varauduttava antamaan tietoa ostajaehdokkaille, vaikka kyseessä olisi
kilpailija. Vähäisiä ovat yleensä tiedot, joita asiansa tunteva ostaja ei jo
tietäisi ja joita se voisi käyttää myöhemmin väärin.
Motivoi
ostamaan ja luomaan arvoa
Alttarilla jokainen haluaa olla
ehoimmillaan. Miten morsian sitten meikataan eli kuinka yritys laitetaan myyntikuntoon? Keinoja on
oikeastaan vähän, koska elintavat paljastuvat aina ehostuksenkin alta.
Yhtiö voi vähentää investointeja ja
uusia rekrytointeja, korjata kannattavuutta, trimmata käyttöpääomaa, yrittää
saada viime vuosien tuloslaskelman ja taseen solidiksi ja muuta pientä. Kaikki toimenpiteet
kuitenkin näkyvät ostajan analyyseissa.
Tärkeintä on panostaa kasvusuunnitelman
rakentamiseen. Ostajalle on luotava motiivi ostaa ja selkeä tulevaisuuden
arvonkasvatuspolku. On ymmärrettävä, että uuden omistajan tuleva arvonnousu ei
ole pois myyjiltä vaan päinvastoin. Excel tykkää perustelluista kasvuaihioista
eli ”lätkämailoista”. Mitä parempi kasvusuunnitelma sitä parempi ostohinta,
kunhan ideat ovat realistisia.
Kenen
puolella johto on?
Hallituksen on ymmärrettävä johdon
motivaatio ja motiivit. Myyjän ollessa yrittäjä-omistaja-toimitusjohtaja nousee
keskeiseksi tekijäksi hänen korvaamisensa ja sitoutumisensa jatkoon. Jos
yhtiössä on palkattu toimitusjohtaja, on kyettävä näkemään tilanne hänen
kannaltaan.
Yrityskauppatilanteissa edetään usein
vaiheeseen, jossa johdon lojaalisuus siirtyy ostajan puolelle. Tällöin
luottamusta rakennetaan uusiin omistajiin kertomalla yhtiöstä myös epäedullisia
asioita ja varmistamalla omaa asemaa jatkossa.
Erityisen haastavaksi tilanteen tekee
se, jos johto on mukana ostajana tai sen oma ansainta riippuu kaupan
toteutuksesta. Hallituksen ei pidä jäädä seuraamaan tilanteen kehittymistä
sinisilmäisesti vaan sen tehtävänä on valvoa omistajien etua prosessin loppuun
asti.
Tehdäänkö
kaupat vai jatketaanko entiseen malliin?
Lopulta tullaan tilanteeseen, jossa on
päätettävä, tehdäänkö kaupat vai annetaanko olla. Huomio kiinnittyy yleensä
liiaksi myyntihintaan ja erilaisiin kertoimiin. Kaupat ovat kuitenkin aina
yksilöllisiä ja kokonaisuus ratkaisee.
Loppusuoralla pitää torjua mahdolliset
paniikkitilanteet omistajien puolelta ja hallituksen on valmistauduttava toimimaan
myös psykologina. Kannattaako kaataa 10 miljoonan euron kauppa muutaman tuhannen
euron takia? Ei kannattaisi, mutta näitä tilanteita näkee, kun tunteet
voittavat järjen juuri ennen ratkaisuhetkeä.
Myyntihalukkuus voi kaatua myös
turnausväsymykseen, jolloin hallituksen rooli yrityskaupan maaliin viemisessä korostuu.
Turnausväsymyksen iskiessä hallituksen tulee palata alkuperäisiin kriteereihin
ja tavoitteisiin ja tehdä yrityskauppaa koskevat päätökset niiden mukaisesti.
-----------
Kirjoittajaesittely
KTM Tero Luoma toimii Taaleritehtaan Pääomarahastot Oy:ssä
sijoitusjohtajana ja osakkaana. Hän valmistelee väitöskirjaa omistajuudesta.
