Corporate governance - hyvä omistajaohjaus ja hallitustyöskentely

Säät eivät ole suosineet blogikirjoittamista. Niinpä olen keskittynyt lomailuun. Aurinkorantalukemisena olen alleviivaillut akateemisia artikkeleita omaa tulevaa artikkeliani varten. Siinä lomassa kevyempänä lukemisena on mennyt muutama hallitustyöskentelyteos. Toinen tässä blogissa käsiteltävä hallitustyöskentelyä käsittelevä kirja on Ahti Hirvosen, Heikki Niskakankaan ja Maj-Lis Steinerin teos Corporate governance - hyvä omistajaohjaus ja hallitustyöskentely.

Kirjan kirjoittajakaarti koostuu alan kokeneista toimijoista ja se näkyy sisällössä. Asioiden perusteellinen osaaminen ja tietotaito välittyvät tästä pikkujättiläisestä. Valitettavasti kokemuksestaan huolimatta kirjan kirjoittajat eivät ole lähteneet kertomaan käytännön esimerkkejä vaan ovat pidättäytyneet oppikirjamaisessa otteessa. Kirjassa painottuu myös voimakkaasti juridinen ote asioiden käsittelyssä.

Kirjan kohderyhmänä on selvästi pörssiyhtiöiden hallituksen jäsenet ja johto. Pk-yritysten hallitustyöskentelyn kannalta kirja tarjoaa lukijalleen toki yleisiä menetelmiä ja toimintatapoja, mutta niiden soveltaminen pk-yrityksiin ei ole tarkoituksenmukaista. Kirjaa voi pitää sopivana pörssiyhtiön corporate governance-perehdyttämiskirjana uusille johtohenkilöille ja hallituksen jäsenille. OECD:n määritelmän mukaan:

"Corporate governance on kokoelma suhteita yhtiön johdon, sen hallituksen, sen osakkeenomistajien ja muiden sidosryhmien välillä. Corporate governance tarjoaa myös rakenteen, jonka avulla asetetaan yhtiön tavoitteet sekä määritellään keinot niiden saavuttamiseksi ja suorituksen valvomiseksi."

Hallituksen tehtävistä

Kirjoittajien mukaan hallitus on omistajien luottamuselin, jonka tehtävänä on lisäarvon tuottaminen omistajille. Hallitus on omistajien valitsema ja sen keskeisenä tehtävänä on omistajaintressin valvonta. Hallituksen yleisenä tehtävänä on päättää yrityksen tarkoituksesta ja päämääristä sekä huolehtia siitä, että ne toteutuvat. Toteuttamisen hallitus antaa yrityksen johdon tehtäväksi. Hallitus on siltana niiden välillä, joille hallitus on tilivelvollinen (yrityksen omistajat) ja niiden, jotka ovat tilivelvollisia hallitukselle (yrityksen johto).

Hallituksen tärkeimmiksi tehtäviksi muodostuvat:

- yhtiön toiminnan tarkoituksen määrittely

- strategioiden, poliitikkojen ja niiden toteuttamissuunnitelmien hyväksyminen

- toimitusjohtajan valinta

- ylimmän johdon toiminnan valvonta ja arviointi

- oman toiminnan arviointi

Hallituksen tehtävänä on yrityksen menestymisestä huolehtiminen, jolloin yrityksen menestymisen mittarina on se, missä määrin omistajien sijoittamille varoille saadaan tuottoa. Hallituksen työskentelyn kulmakivenä tulisi olla tuoton kasvattaminen ilman liiallista riskinottoa. Hallituksella täytyisi näin ollen olla selkeä käsitys siitä, millä strategialla omistajien varallisuutta voidaan kasvattaa.

Kirjoittajien mielestä yleisiä ominaisuuksista, joita mahdollisimman monella hallituksen jäsenellä tulisi olla ovat:

- kyky kyseenalaistaa

- osaaminen:

a) johtamiskokemus

b) toimialatuntemus

c) laskentatoimen tuntemus

d) kokemus riskien hallinnasta

- kaliiberi

- riippumattomuus

Toimitusjohtajaa ei pitäisi valita oman yhtiön hallitukseen.

Omistajien intresseistä

Omistajien varallisuuden kasvattamiseen vaikuttavat ainakin yrityksen kasvu, kustannustehokkuus ja pääoman käytön tehokkuus. Ilman muuta on selvää, että kannattava kasvu ja kustannustehokkuus ovat omistajien intressissä. Sen sijaan kaikki hallitukset eivät selvästikään oivalla, että omistajaintressin vaaliminen edellyttää pääoman käytön tehokkuutta. Jos sama tulos saadaan aikaan pienemmällä pääomalla, saa omistaja paremman tuoton sijoitukselleen. Kun hallitus oikealla tavalla ymmärtää omistajien toiveet, kantaa se huolta siitä, että kaikki pääoma on tehokkaassa käytössä. Huonosti tuottava pääoma pyritään saamaan parempaan käyttöön luopumalla tällaisista osa-alueista ja suuntaamalla yrityksen voimavaroja uudelleen.

Omistajaintressin näkökulmasta yrityksen liiallinen velkaantuneisuus on riski, mutta toisaalta ylenmääräinen vakavaraisuus viestii pääoman tehottomasta käytöstä. Omistajaintressin valvominen tarkoittaa tältä osin sitä, että kaikki yrityksessä olevat pääomat ovat tehokkaassa käytössä. Tästä syystä omistajilta ei pidä pyytää osakepääoman korotuksina uusia pääomia, ellei niille ole osoitettavissa pääoman kohtuullista kustannusta ylittävää tuottoa. Hyvin vakavaraisissa ja ylilikvideissä yrityksissä kannattaisi harkita tuntuvaa osingonjakoa. Yrityksen ylilikvidiys voi olla yksi syy omien osakkeiden ostamiseen.

Omistajaintressiä aidosti ajava hallitus ei pidä oman pääoman kustannuksia alhaisina ja vieraan pääoman kustannuksia korkeina. Koska omistajien panostukseen liittyy aina riski, vaativat ne myös riskipreemion. Tästä syystä omalle pääomalle vaaditaan suurempaa tuottoa kuin vähäriskisemmälle vieraalle pääomalle.

Suuren omistajan asemasta

Suuria päätöksiä tehtäessä pääomistaja käy usein suoria neuvotteluita yhtiön johdon kanssa. Kirjoittajien mukaan omistaja saa antaa ohjeita johdolle. Eri asia on, kuinka paljon johdon on kuunneltava yhden omistajan ääntä. Jos omistajalla on yleiselle omistajaintressille vieraita päämääriä, ei omistajaa tule totella. Jos taas suuromistajan tahtotila on sama kuin kaikkien muidenkin omistajien tahtotila, on luontevaa, että hallitus seuraa omistajan tahtoa - esimerkiksi riskiä mitoittaessaan. Jos yleiselle omistajaintressille vieraita päämääriä pakotetaan hallituksen päätöksiksi, tulee hallituksen kieltäytyä noteeratuissa yhtiöissä tällaisesta.

Sekä suurilla että pienillä omistajilla on oikeus toimittaa haluamansa tiedot ja näkemykset hallituksen ja yhtiön tietoon. Hallituksella sen sijaan ei ole oikeutta antaa yhdelle omistajalle, suurellekaan, muita enemmän tietoja. Hallituksella ei liioin ole velvollisuutta noudattaa yhden omistajan ohjetta päätöksenteossa eikä liioin kysyä tämän kantaa.

Ristiinomistuksesta

Kirjoittajien mukaan suomalaisille suuryhtiöille oli aikaisemmin tyypillistä ristiinomistus. Osittain tämä johtui pääomamarkkinoiden hitaasta kehityksestä. Yhtiöt olivat ehkä tukeneet toisiaan osakeantien yhteydessä. Pankit ja vakuutusyhtiöt saattoivat asiakassuhteiden ja vaikutusvallan lisäämiseksi hankkia osakkeita muista yhtiöistä. Vaikka ristiinomistuksessa on perustelunsakin, seuraa siitä myös omat haittansa, joita ei aina etukäteen tulla ajatelleeksi. Pääomaa sitoutuu varsinaisen toiminnan ulkopuoliseen tarkoitukseen usein heikolla tuotolla. Se johtaa helposti toimitusjohtajat tai muut johtohenkilöt toistensa hallituksiin, jolloin heidän riippumattomuutensa vähenee. Ulkomaiset sijoittajat suhtautuvat ristikkäisiin hallituksen jäsenyyksiin (interlocking directorship, cross directorship) erittäin varauksellisesti, mikä on myötävaikuttanut ristiinomistusten purkautumiseen.

Markkina-arvo ja substanssiarvo

Pörssikurssin taso suhteessa substanssiarvoon antaa viestiä. Jos yrityksen substanssi ylittää selvästi markkina-arvon, on omistajien varallisuus - ainakin teoriassa - huonossa hoidossa. Yritysjohdon haltuun uskottu pääoma ei näytä silloin olevan tehokkaassa käytössä. Yritystä voi uhata purkaminen tai yritysvaltaus. Omistajan kannattaa periaatteessa purkaa tällainen yhtiö ja panna varallisuus paremmin tuottavaan kohteeseen. Ulkopuolisen valtaajan kannattaa hankkia tällainen yritys, koska ostohinta on alle varallisuuden todellisen arvon. Näin ollen yritysjohdon, joka ei pysty nostamaan pitkällä aikavälillä yhtiön markkina-arvoa substanssiarvon yläpuolelle, tulee olla huolissaan. Koska tahansa yhtiöön voi saapua omistajan palkkaama investointipankkiiri. Hänen salkustaan löytyy välineitä, joilla omistaja muuntaa markkina-arvon oikeaksi arvoksi. Vaihtoehtona on tietenkin johdon vaihtaminen ja yrittäminen uusilla johtajilla.

Muita poimintoja

• Traditionaalisessa neoklassisessa yrityksen teoriassa ei eroteta toisistaan johtoa ja omistajia. Yrityksiä tarkastellaan yhtenä homogeenisena kokonaisuutena, joka maksimoi voittoa. Kuitenkin jo 1930-luvulla taloustieteilijät alkoivat kiinnittää huomiota siihen, että johdolla ja omistajilla saattoi olla erilaisia tavoitteita siinä, kuinka yrityksen resursseja käytetään.
• Omistajan tavoitteena on saada yritykseen sijoittamansa pääoma mahdollisimman tehokkaaseen käyttöön ja yritysjohto toimimaan omistajien etujen mukaisesti.
• Peter F. Drucker varoitti jo 20 vuotta sitten kehityksestä, josta hän käytti nimitystä "pension fund socialism".
• Maailman suurin raha on eläkerahaa. Vanhoista stakeholder-omistajista nykyajan institutio-omistajat eroavat siinä, että nykyään omistajat tarkastelevat sijoitustaan portfolioajattelun pohjalta. Niille omistus sinänsä ei ole tärkeää - olennaista on tuotto.
• Markkina-arvolähtöinen ja omistajalähtöinen johtaminen tulisi erottaa toisistaan. Omistajalähtöisessä johtamisessa yrityksen pitkän aikavälin menestystekijöihin panostetaan riittävästi.
• Omistajalähtöisen johtamisen yksi avainkysymyksiä on, millä tavoin omistajien tahto siirtyy yritysjohdon tahdoksi.
• Analyytikkokunta on tukevasti istuutunut omistajaohjauksen keskiöön: omistajan ja yritysjohdon väliin. Omistajalähtöisessä kapitalismissa on selkeä tarve yrityksen menestystekijöiden ja tulevaisuuden analysoinnista.
• Suomalainen omistus- ja johtamiskulttuuri on viime vuosikymmeninä kokenut melkoisia muutoksia. On siirrytty ensin tuotantokeskeisestä ajattelusta asiakaskeskeiseen johtamiseen. Sen jälkeen johtamisen ytimeen on tullut omistajalähtöisyys.
• "Nemo solis satus sapit" eli kenelläkään ei ole yksin tarpeeksi viisautta.