Hallitus omistajan asialla - johdon tukena

Suomalaista hallitustyöskentelyä käsittelevässä sarjassa on aika kolmannen kirjakatsauksen. Mikko Haapanen, Matti Lainema, Lasse Lehtinen ja Tuomo Lahdesmäki ovat laajan kokemuksensa pohjalta kirjoittaneet teoksen Hallitus - omistajan asialla, johdon tukena. Kirjaa voisi kuvata suomalaisen hallitustyökirjallisuuden pikkujättiläiseksi. Kirja on erittäin kattava, syvällinen, vakuuttava ja käytännönläheinen. Ei ole epäselvää, etteikö kirjoittajat tietäisi, mistä he puhuvat. Yksistään tämän kirjan lukemalla saa sellaisen kokonaiskäsityksen hallitustyöskentelystä, että pohjatiedot hallitustyöskentelyn aloittamiseen ovat olemassa, jos muut kompetenssit ovat kunnossa. Kirjaa voi suositella ensimmäisenä valintana sekä pk-yrityksen että pörssiyrityksen hallitustyöskentelystä kiinnostuneille.

Hallituksen tehtävät

Kirjoittajien mukaan hallituksen tärkeä tehtävä on toimia johdon tukena yrityksen strategian ohjauksessa, tavoitteiden saavuttamisessa ja arvon kasvattamisessa.

Jos hallituksen tehtävät jaetaan kolmeen osaan - lain edellyttämiin, valvontaan liittyviin ja ohjaaviin tehtäviin - sisältyy niihin kaikkiin myös strategisia tehtäviä. Hallituksella on keskeinen tehtävä aktiivisesti yrittää lähentää eri sidos- ja omistajaryhmiä sekä vaikuttaa yhtenevän näkemyksen syntymiseen yrityksen omistamisesta, strategiasta, tavoitteista ja toimintatavasta. Hallituksen arvioinnin kohteina tulee olla hallituksen suhteet omistajiin, yritysjohtoon ja sidosryhmiin, hallituksen kokoonpano, tehokkuus, osaaminen, strateginen ohjaus sekä toiminnan avoimuus ja läpinäkyvyys.

Verkostotalous asettaa aivan uusia haasteita ja riskejä yrityksen hallinnalle ja hallitustyöskentelylle. Enää ei välttämättä riitä, että keskitytään vain yhden juridisen yhtiön hallitustyöskentelyyn vaan on hallittava myös samassa omistuksessa, yhteisomistuksessa ja sopimussuhteessa olevien yritysten muodostamia verkostoja.

Monialayrityksen hallituksessa on kyse ensisijaisesti liiketoimintojen portfoliosta ja sen sisältämien toimialojen keskinäisestä etuoikeusjärjestyksestä jaettaessa konsernin niukkoja resursseja. Eräässä mielessä monialayrityksen hallituksen jäsenen rooli on helpompi. Heidän ei tarvitse olla yhtä syvällä toimialojen sisäisessä logiikassa kuin yhden toimialan yrityksen hallituksen jäsenten. Monialayrityksessä yhden yksittäisen toimialan hallituksena toimiikin yleensä konsernin johto, jonka ajankäyttö ja tiedon esteetön saanti ovat ulkoisiin jäseniin verrattuna ylivoimaisia.

Hallituksen valinta

Yrityksen tavoiteasettelun kunnianhimoisuus ratkaisee sen, millaisen hallituksen yritys tarvitsee ja miten tarkoituksenmukaisesti kootun hallituksen on toimittava päämäärien saavuttamisen varmistamiseksi.

Hallitus, jolla ei ole lainkaan kokemusta yrityksen toimialasta ja sen tulevaisuuteen liittyvistä haasteista, saattaa kohtalokkaasti hidastaa yrityksen strategista päätöksentekoa tai osoittautua kyvyttömäksi kyseenalaistamaan niitä linjauksia, joihin suurimmat vaarat liittyvät.

Hallituksen jäsenen tulee olla liike-elämässä kokenut, liiketoimintaa ja yrityksen toimialaa laajasti tunteva, itsenäinen ja riippumaton henkilö, joka uskaltaa sanoa mielipiteensä, vaikka muut olisivatkin asiasta eri mieltä. Hallituksen kokoonpanolle kirjoittajat asettavat seuraavat kriteerit:

• Talousosaaminen
• Toimialaosaaminen
• Diversiteetti. Molempia sukupuolia. Eri ikäisiä.
• Yhteiskunnallinen, sosiaalinen, humanistinen tai filosofinen osaaminen.

Kirjoittajien mukaan sisäinen hallitus ei tuo mitään lisäarvoa. Toimitusjohtajan kuuluminen hallitukseen on heidän mukaansa ristiriidassa hallituksen roolin kanssa.

Hallituksen rooli strategiassa

Kenneth Andrewsia lainaten hallituksen tehtävä ei ole muotoilla yrityksen strategiaa vaan arvioida strategiaa ja valvoa sitä prosessia, jonka tuloksena strategia määritellään. Hallitus joutuu ottamaan kantaa neljään strategiseen kysymykseen: 1) strategian laatu 2) strategian jatkuvuus, 3) missä määrin johto on sitoutunut strategiaan sekä 4) valitun strategian edellyttämiin valmiuksiin.

Strategian laatua on vaikea mitata yhdellä mittarilla. Ehkä laadun ydinkysymyksiä ovat sen taustalla olevat strategiset olettamukset toimialan ja kilpailun kehityksestä sekä asiakkaista ja kilpailijoista. Laatuun sisältyvät myös vaihtoehdot ja niiden arviointi mutta myös strategiaprosessin syvyys ja laajuus eli miten laajaa osaamista ja kokemusta sen kehittäjät edustavat. Strategian laatu riippuu lisäksi siitä, miten laajasti ihmiset sen ymmärtävät ja missä määrin he ymmärtävät millaista käyttäytymistä he kokevat strategian itseltään vaativan.

Myös jatkuvuus on hyvä kriteeri. Missä määrin uusi strateginen linjaus vaatii aivan uudenlaista osaamista, pätevyyttä tai organisatorista käyttäytymistä? Miten uusi linjaus rakentuu vanhalle? Mihin muutokset perustuvat? Millä niitä perustellaan? Miksi muutosten uskotaan tuovan entistä parempia tuloksia? Perustuuko valittu linjaus organisaation ydinosaamiseen ja omaleimaiseen osaamiseen vai onko kysymys edelle ehtineiden kilpailijoiden imitoimisesta?

Strateginen kyseenalaistaminen

Kirjoittajat korostavat läpi kirjan hallituksen roolia kyseenalaistajana. Tärkeimmät organisatorisen kyseenalaistamisen kohteet ovat toimitusjohtajan ja johtoryhmän yhteensopivuus valitun strategian ja kilpailuympäristön haasteiden kanssa, palkitsemisjärjestelmät, organisaatiorakenne, yrityksen osaaminen ja pätevyydet suhteessa tavoitteisiin ja strategiaan, johtamisjärjestelmät sekä yrityksen arvot. Strategisen kyseenalaistamisen kohteita ovat:

• Tulosvalvonta
• Kilpailustrategian kyseenalaistaminen
• Johdon ja työntekijöiden strategisten olettamien tai uskomusten kyseenalaistaminen
• Ydinosaamisen tarkkailu ja kehittäminen
• Johtajan ja johdettavan yksikön yhteensopivuus
• Arvopohjainen kyseenalaistaminen
• Tavoitteenasettelu
• Liiketoiminnan määrityksen kyseenalaistaminen

Johtamisesta

Hallituksen on huolehdittava siitä, että yrityksessä on useita toimitusjohtajapätevyyden omaavia ehdokkaita kasvamassa tulevaisuutta varten. Kirjoittajien mukaan ylimmän johdon palkan suuruus vaikuttaa siihen, missä johto työskentelee, mutta palkitsemisjärjestelmän rakenne puolestaan siihen, miten johto työskentelee.

Toimitusjohtajan ja hallituksen puheenjohtajan tehtävien erottaminen perustuu kolmeen tärkeään seikkaan: tehtävät edellyttävät erilaisia tietoja ja osaamista, niiden yhdistäminen keskittää liiaksi valtaa yhden henkilön käsiin ja vaikeuttaa hallituksen tärkeää valvontaa ja kyseenalaistavaa tehtävää. Valvonnassa on useimmiten kysymys tavoitteiden ja saavutusten vertailusta ja erojen ollessa hälyyttäviä, uusien toimenpiteiden vaatimisesta.

Kuka kontrolloi yrityksiä?

Yhdysvalloissa pörssiyhtiöiden yritysjohdon valvonta on suurelta osin likvidien ja dynaamisten, arvopaperimarkkinakeskeisten pääomamarkkinoiden tehtävä. Amerikassa ei sata vuotta sitten ollut samanlaista varakasta väestönluokkaa. Yksittäiset pienyritykset joutuivat kasvaakseen hakemaan tarvitsemansa pääoman markkinoilta, mikä johti hajautuneeseen omistusrakenteeseen.

Japanissa ulkoinen kontrolli on varsin olematonta. Vähemmistöosakkaiden oikeudet ovat heikosti turvattuja, yritysvaltauksia ei juuri ole ja yrityksissä toimivat hallitukset ovat lähinnä muodollisuus.

Saksassa ulkoinen kontrolli on heikkoa eikä yritysvaltauksia juuri ole. Tämä johtuu kolmesta tekijästä: Ensinnäkin usein merkittävän, kontrolloivan osan osakkeista omistaa jokin perhe. Toiseksi yritysten osakkeiden ristiinomistus on yleistä. Kolmanneksi Saksan pääomamarkkinat ovat pankkikeskeiset, joten omistajina olevilla pankeilla on merkittävä kontrolli äänten suhteen.

Suomen hallintajärjestelmä muistuttaa eniten saksalaista. Yhtäläisyyksiä on niin tavoitteenasettelussa, omistusrakenteessa kuin ulkoisessa valvonnassakin. Meilläkin on perinteisesti kunnioitettu sidosryhmien odotuksia ja vaatimuksia. Suurin samankaltaisuus liittyy kuitenkin omistusrakenteeseen. Molemmissa maissa omistajuus on perinteisesti keskittynyt muutamille varakkaille suvuille sekä pankeille. Kuitenkin kirjoittajat toteavat, että Suomessa corporate control on jo pitkälti siirtynyt arvopaperimarkkinoille.

Erot eri maiden välillä ovat niin suuret, että mitään täysin yhtenäistä eurooppalaista - saati sitten maailmanlaajuista - corporate governance-järjestelmää tuskin syntyy, vaikka tarve olisi olemassa.

Corporate Governance

Corporate Governancessa on yksinkertaisimmillaan kyse yksinomaan johdon valvonnasta sekä niistä toimista, joiden avulla osakkeenomistajat pyrkivät varmistumaan siitä, että yritysjohto toimii omistajien parhaaksi. Laajassa määritelmässä otetaan huomioon yrityksen hallinta ja yritysjohdon valvonta sekä ohjaus kaikkien sidosryhmien, kuten osakkeenomistajie, luotonantajien, henkilöstön, yhteiskunnan ja asiakkaiden kannalta. Maailmanpankin määritelmän mukaan:

"Corporate governance refers to the rules and incentives by which management of a company is directed and controlled so as to maximize the profitability and long-term value of the firm for shareholders taking into account the interests of other legitimate stakeholders."

Yrityksen hallinnassa ja sen kehittämisessä painopiste on yrityksen ja sen ympäristön johtamisessa, ei yrityksen sisäisessä kilpailu- ja suorituskyvyssä kuten liikkeenjohdossa.

Poimintoja

• Ilman omistajia ei ole yritystä.
• Ollakseen kilpailukykyinen yritys tarvitsee lisäarvoa tuottavat omistajat ja omistusrakenteen, hyvän hallintamallin, aktiivisen ja asiantuntevan hallituksen, kyvykkään johdon sekä kulloisessakin yrityksen elinkaarivaiheessa tarkoituksenmukaiset ohjaus- ja palkkiojärjestelmät.
• Hallituksen pitää harkita yrityksen omistajapohjan kehittämistä silloin, kun se tukee yritykselle valittua strategiaa ja omistaja-arvon kehittymistä.
• Yrityksen on kyettävä yhdistämään omistajanäkökulma ja asiakasnäkökulma. Toisin sanoen yrityksen on pystyttävä yhdistämään pääoma- ja hyödykemarkkinoiden osin erilaiset tavoitteet. Etenkin kasvuun tähtäävä yritys tarvitsee toimilleen hyväksynnän molemmilta markkinoilta. Yrityksen täytyy kyetä houkuttelemaan yhä uusia asiakkaita kasvattaakseen markkinaosuuttaan. Toiminnan laajentuminen ei ole mahdollista ilman lisäpääomaa, joten osakkeenomistajat ja/tai luotonantajat on myös saatava vakuuttuneiksi yrityksen asiakasmarkkinoinnista ja strategian erinomaisuudesta.
• On arvioitu, että maailman eläkerahastojen yhteenlaskettu arvo liikkuu 11 000 miljardin dollarin tienoilla (2002)
• Mikäli valtio tai kunta omistaa yrityksen, joka kilpailee samalla alalla toimivien yksityisten yritysten kanssa, on sen hallinta järjestettävä sellaiseksi, että yritystä ohjaavat markkinatalouden terveet arvot.
• Eurooppalaiseen yrityskulttuuriin on perinteisesti kuulunut jokseenkin vahva ylin johto ja taustalla suhteellisen passiivisessa roolissa omistajat.
• Eurooppalainen hallituksen jäsen kokee olevansa vastuussa yritykselle itselleen. Amerikkalainen puolestaan kokee itsensä ensisijaisesti osakkeenomistajien edustajaksi ja vasta toissijaisesti yrityksen edustajaksi.
• Omistaja ja omistaminen ovat markkinatalouden peruselementtejä ja yrittäjyys sen keskeinen talouden dynamiikkaa ylläpitävä voima.
• Usein yhteisen tahtotilan muodostaminen omistajien keskuudessa ei ole mahdollista.
• Osakeyhtiön osakkeenomistajista käytetään usein termiä "yrityksen omistajat", vaikka olisi täsmällisempää puhua yhtiön osakkeenomistajista tai yhtiön osakkeiden kulloisistakin omistajista, sillä osakeyhtiön määrittelyjen mukaan osakeyhtiön osakkeenomistajilla ei ole välitöntä vastuuta eikä suoraa valtaa yhtiön harjoittaman yritystoiminnan suhteen. Osakkeenomistajilla on sitä vastoin täysi omistajavalta ja -vastuu yhtiön omistamiseen oikeuttavien osakkeiden sekä näihin liittyvien oikeuksien ja velvoiteiden suhteen.
• On arvioitu, että suurten pörssiyhtiöiden toimitusjohtajien ajasta jopa 20-30 prosenttia kuluu sijoittajasuhteita hoitaessa.