Sijoittaja Kai Mäkelä kirjoitti Talouselämässä (29.3.2010) mielipidekirjoituksen, joka herätti ajatuksia. Mäkelä on sekä Alma-Median että Talentumin suurimpia omistajia, mutta hänen pyrkimyksensä yhtiöiden hallituksiin on järjestelmällisesti torpattu. Mäkelän tapaus herättää ennen kaikkea kysymyksen, voidaanko yksi yhtiön suurimpia omistajia jättää hallituksen ulkopuolelle ja jos voidaan niin millä perusteella?
Yhtiökokous valitsee hallituksen
Juridisesti asia on varsin selvä. Osakkeenomistajat valitsevat yhtiökokouksessa yhtiön hallituksen ja pääsäännön mukaan yhtiökokouksessa äänten enemmistö ratkaisee. Jos siis henkilö ei saa yhtiökokouksessa enemmistöä taakseen, ovat juridiset keinot hallituspaikkaan varsin olemattomat.
Yhtiökokouksen etenemiseen vaikuttaa varsin voimakkaasti se, kuka on kokouksen valmistelija ja miten asiat on sinne tultaessa valmisteltu. Suomessa maan tapana tuntuu olevan, että kokous on sellainen kuin sen agenda. Esityslistan ehdotuksia ei juurikaan kyseenalaisteta ja vaikka joku rohkea kyseenalaistaisikin niin silti valtaosa äänestää varmuuden vuoksi esityslistan mukaan ettei tule leimatuksi kapinalliseksi. Koska istuva hallitus yhdessä toimivan johdon kanssa valmistelevat asiat yhtiökokoukseen, on heillä tässä suhteessa lähtökohtaisesti etulyöntiasema haastajaa vastaan. Toisaalta luonnollista olisi, että suurin omistaja vastaisi yhtiökokouksen valmistelusta tai että hän ainakin olisi mukana sen valmistelussa, jos hän ei toimi hallituksessa tai sen puheenjohtajana. Nimitysvaliokunnassa suurimpien omistajien ainakin tulisi olla edustettuina.
Paras mahdollinen hallitus
Valmistelijalla on siis valta laatia yhtiökokoukselle sellainen ehdotus hallitukseksi, jonka uskoo saavuttavan yhtiökokouksessa enemmistön tuen. Lähtökohta varmasti on, että valmistelija esittää yhtiön kannalta parasta mahdollista hallitusta yhtiökokoukselle. Arvio parhaasta mahdollisesta hallituksesta on kuitenkin aina subjektiivinen ja siitä voidaan olla montaa mieltä. Tästä syystä olisikin toivottavaa, että yhtiökokouksen valmistelija esittelisi yhtiökokousmateriaalissa, perustelut sille, miksi on päädytty esittämään juuri tällaista kokoonpanoa ja mitkä ovat kunkin jäsenen vahvuudet kyseisen hallituspaikan suhteen. En usko, että tämä varsinaista asetelmaa käytännössä muuttaisi, mutta lisäisi ainakin avoimuutta osakkeenomistajien suuntaan ja kenties myös kehittäisi hallitustyöskentelyä, kun kokoonpano jouduttaisiin perustelemaan julkisesti.
Kuten todettua yhtiön kannalta paras mahdollinen hallitus on täysin tulkinnanvaraista. Voidaan kysyä, riittääkö pelkkä suuri omistusosuus hallituspaikkaan vai tarvitaanko myös jotain osaamista? Eli riittääkö raha vai vaaditaanko kompentenssia? Toisaalta voidaan kysyä, onko mahdollista jättää suuri omistaja hallituksen ulkopuolelle, ja jos on niin millä perusteella? Mikä on mahdollisesti suurin omistusosuus, joka voidaan jättää hallituksen ulkopuolelle? Entä kuinka suuri osa osakkeenomistajista olisi hyvä saada esityksen taakse ennen yhtiökokousta?
Onko omistajien oltava yksimielisiä?
Hallitus edustaa lähtökohtaisesti kaikkia omistaja yhteisesti. Jos perusteluna on erimielisyydet yhtiön strategiasta, voidaan kysyä tarvitseeko kaikkien yhtiön omistajien olla samaa mieltä yhtiön strategiasta? Jos esimerkiksi suurin omistaja tahtoo yrityskauppaa ja muut omistajat eivät, onko tämä peruste jättää suurin omistaja ulos hallituksesta? Eikö hallituksen tehtävänä nimenomaan ole koota yhteen erilaisia näkemyksiä, punnita ja keskustella niistä hallituksessa ja toimia sitten yhtiön edun kannalta parhaalla mahdollisella tavalla? Hallituskirjallisuudessa painotetaan varsin usein sitä, että hallitukseen tulisi valita mielellään erilaisen taustan ja näkemyksen omaavia ihmisiä, jotta hallitus pystyy monipuolisemmin punnitsemaan eri vaihtoehtoja ja tekemään siten parempia päätöksiä. Listaamattomissa yhtiöissä omistajastrategia on hyvä työkalu yhtiön omistajien tahtotilan ilmaisemiseen ja kommunikoimiseen, mutta listatuissa yhtiöissä tämä ei useinkaan tule kysymykseen.
Yhteenvetona voi todeta, että vaikka säännöt yhtiön hallituksen valinnasta juridisesti ovatkin selviä, tapa jolla hallituksen valinta tulisi valmistella ei ole lainkaan niin yksiselitteinen. Corporate Governance antaa ohjeistuksia hyvästä hallintotavasta, mutta tietääkseni sekään ei anna selkeitä vastauksia siihen, miten yhtiökokouksen asiat tulisi valmistella ja mikä on suurimman omistajan rooli asioiden valmistelussa. Jään mielenkiinnolla seuraamaan, miten Mäkelän ja mediayhtiöiden näytös kehittyy. Tarkemmin tapausta tuntematta nostan joka tapauksessa jo tässä vaiheessa Mäkelälle hattua hänen rohkeudestaan ryhtyä taistoon omistustensa oikeuksien ja periaatteiden puolustamiseksi.
Kai Mäkelä: Mielipidekirjoitus
Julkisessa keskustelussa kaivataan yrityksiin kasvollisia omistajia, jotka laittaisivat itsensä likoon yrityksen ja sen menestyksen puolesta. Omat rahansa likoon laittanut henkilöomistaja osallistuu aktiivisesti hallitustyöhön ja vastuullisesti yrityksen kehittämiseen operatiivisen johdon tukena. Institutionaalisten sijoittajien kasvottomat palkkajohtajat eivät kuitenkaan ole ajatuksesta ihastuneita, vaan tekevät töitä estääkseen osallistumisemme omien yritystemme hallintoon.
Mediayhtiö Talentumissa ja Alma Mediassa järjestettiin viime vuonna arvoton näytös. Alma Median hallituksen puheenjohtaja siivosi suurimman kasvollisen omistajan pois Talentumin hallituksesta. Esinäytöksenä oli jo estetty toiseksi suurimman omistajan pääsyn myös Alma Median hallitukseen.
Hallituksen puheenjohtajan junttaama linja ei muuttunut, vaikka suurin kasvollinen omistaja oli valmis toimimaan hallituksessa palkkiotta. Ei edes huomattavat näytöt omistaja-arvon kasvattamisessa mediayhtiöissä. Eikä kolmen vuoden näyttö hyvästä yhteistyökyvystä Talentumin hallituksessa.
Olen molempien yhtiöiden toiseksi suurin omistaja. Omistajuuden lisäksi tiedän omaavani media-alan kokemusta, joista institutionaalisten sijoittajien palkkajohtajat voivat vain uneksia. Janton Oyj kasvoi 10 vuodessa kukoistavaksi mediayritykseksi, joka vuosittain oli pörssin kannattavimpia yrityksiä. Olin Jantonin suurin omistaja ja hallituksen puheenjohtaja.
Kahdenkymmenenviiden vuoden ajan olen ollut aktiivisena omistajana mukana monissa mediayrityksissä (mm. Vaasa, Ilkka, Uusi Suomi, Aamulehti, Pohjalainen, Savon Sanomat ja Keskisuomalainen) ja ollut nostamassa niiden omistajien omaisuuden arvoa merkittävästi. Suurena omistajana yrityksen arvon kasvattaminen on keskeinen tavoitteeni ja se on varmasti myös muiden omistajien etujen mukaista.
Olen mediayhtiö Talentum Oyj:n toiseksi suurimpana omistajana ollut hallituksen jäsenenä kolme vuotta, kunnes sain potkut. Tuona aikana yritys eteni hyvin markkinoilla, hallituksessa vallitsi hyvä työhenki, eikä äänestyksiä tarvittu kertaakaan. Talentumin suurin omistaja puolestaan on Alma Media, jossa myös olen toiseksi suurin omistaja.
Aion 31.3.2010 pidettävässä Talentum Oyj:n yhtiökokouksessa pyrkiä taas takaisin yhtiön hallitukseen, turvatakseni niin omien kuin muidenkin osakkeenomistajien sijoitusten arvon mahdollisimman suotuisan kehityksen. Toivottavasti osakkeenomistajat käyttävät itsenäisesti heille kuuluvaa päätäntävaltaa kabineteissa päätetystä piittaamatta.
Haikailu kasvollisten omistajien ja heidän vastuuntuntonsa perään voidaan lopettaa, mikäli kaltaisteni henkilöiden pitkää ja monipuolista kokemusta ei haluta mukaan yritysten kehittämiseen.
Kai Mäkelä KTM, HTM, sijoittaja
Ei kommentteja:
Lähetä kommentti