Balanssi: Skenaario - yhtiöitetty hallitustyöskentely

Balanssi 2/2015 lehdessä kolumnoin Hallituksessa Nyt-palstalla yhdestä hallitustyöskentelyn tulevaisuuden skenaariosta eli siitä mahdollisuudesta, että hallitustyöskentelystä tulee joskus joissain yrityksissä ammattimaista yritystoimintaa palveluliiketoimintana, aivan samalla tavalla kuin on tapahtunut tilintarkastukselle. 

HALLITUKSESSA NYT

Tero Luoma

Skenaario: Yhtiöitetty hallitustyöskentely

Visio 2030: onko hallitustyö tulevaisuudessa ammattimaista yritystoimintaa? Tässä yksi skenaario hallitustyöskentelyn kehittymisestä suurissa yhtiöissä.

Tarjoan liikeidean ilmaiseksi. Perustetaan Best Board Oy. Sitä ei ole vielä rekisteröity. Palkataan yhtiön palvelukseen monipuolisesti parhaat hallitustyöskentelyn osaajat. Liikeideana on tarjota yritysten omistajille hallitustyöskentely ulkoistettuna palveluliiketoimintana.

Ulos perinteisestä muotista

Asiakasyritys palkkaa Best Board Oy:n vastaamaan yhtiön hallitustyöhön kuuluvista tehtävistä ja Best Board Oy vastaa näistä palveluista kollektiivisesti yhtiönä määritellyillä laatukriteereillä ja prosesseilla. Best Board Oy toimii yhtiön strategisena tulevaisuudentarkastajana. Se hoitaa yhtiön strategiaprosessin, johdon valvonta- ja palkitsemistehtävän, corporate governancen sekä muut hallitustyöhön kuuluvat tehtävät ja velvoitteet.

Tässä kohtaa ensimmäiset kriitikot sanovat, että mahdotonta, lainsäädäntö ei salli tällaista! Lainsäädäntö ja verotus eivät mahdollista edes yksityishenkilön toimia hallituksessa yrityksensä kautta. Totta, mutta ei Uberkaan istu monessa maassa vallitsevaan lakikehikkoon ja siitä huolimatta se saa aikaan muutosta. Miksi siis myös hallitustyöskentely ja sitä määrittävä lainsäädäntö eivät voisi muuttua radikaalisti perinteisestä vallitsevasta muotistaan?

Ketjuuntunutta ja ammattimaista toimintaa?

Tarkasteltaessa hallitustyöskentelyn pitkää historiaa havaitaan, että oikeastaan mikään ei ole vuosisatojen aikana muuttunut. Hallitustyöskentely sai alkunsa, kun laivojen omistajat kokoontuivat pyöreän pöydän ääreen suuntaamaan omistuksiaan maailman merillä. Hallitus oli alun perin suuntaajien pöytä (board of directors). Yhä tänään hallitukset kokoontuvat säännöllisin ajoin suuntaamaan nyt yritysmuotoisten omistustensa tulevaisuuden suuntaa.

Valvontatehtävät ja sääntely ovat lisääntyneet, mutta perusasiat kuten kokoonpano, kokous- ja työskentelytavat sekä toimintakulttuuri ovat pitkälti säilyneet. Helpointa olisi ennustaa, että mikään ei muutu jatkossakaan. Joko nykyinen toimintamalli on jo ideaali, tai päinvastoin, hallitustyöskentelyyn liittyy merkittävästi kehitysmahdollisuuksia.

Visioin, että hallitustyöskentelylle käy samoin kuin tilintarkastukselle on viime vuosikymmeninä käynyt. Hallitustyöskentelystä tulee ammattilaista ja ketjuuntunutta yritystoimintaa. Miksi näin? Yksinkertaisesti täysin samoista syistä kuin on tapahtunut tilintarkastuksen kehityksessä.

Hieman kärjistäen, vuosikymmeniä sitten tilintarkastajayrittäjä tarkasti asiakasyritystensä tilit, mutta ei jakanut tietoa juurikaan kenellekään. Tieto ja osaaminen olivat henkilökohtaista ja parhaiden käytäntöjen leviäminen rajallista. Aikanaan hän lopetti ja uusi yrittäjä aloitti puhtaalta pöydältä. Toiminnan kehityskaari oli puutteellinen.  

Vapaaehtoista vai liiketoimintalähtöistä?

Hallitustyöskentelyssä ollaan vastaavalla yksilötasolla ilman yhteisöllistä kehittämistä. Moni hallitus toimii yhä omalla tavallaan toimintatapojen riippuessa hallituksen jäsenten osaamisesta, minkä vuoksi parhaiden käytäntöjen siirtyminen on rajallista. Hallitustyöskentelyn kehittämistä edistävät organisaatiot kuten Boardman Oy, Hallituspartnerit, Hallitusammattilaiset ja Future Board ovat hyviä ensiaskelia yhteisöllisyyteen sekä osaamisen jakamiseen ja kehittämiseen. Ne tekevät arvokasta työtä.

Uskon kuitenkin, että ammattimaistuminen tapahtuu vasta sitten, kun hallitustyöskentelystä tulee yritystoimintaa. Näin tapahtuu, ennemmin tai myöhemmin. Yritystoiminta vie voiton vapaaehtoistyöhön perustuvasta yhdistystoiminnasta, koska se kytkee toimintaan ansaintalogiikan, omistajaintressin ja pitkäjänteisen arvonkehittämisen.

Uuden toimintamallin saavutettava omistajien luottamus

Laadukas ja ammattimainen hallitustyöskentely on kaiken kokoisille yrityksille - niin pienille, keskikokoisille kuin suurillekin - tärkeä voimavara ja menestystekijä. Hallitustyöskentelyn toimintaympäristö on erilainen suurissa pörssiyhtiöissä ja pienissä pk-yrityksissä, vaikka itse hallitustyöskentelyn perusasiat ovat yhtäläiset. Hallitustyöskentelyn muuttuminen palvelutoiminnaksi ja yhtiöityminen tulevat kehittymään eri tavalla näissä eri segmenteissä.

Markkinalähtöinen tarve ulkoistetun, yritysmuodossa harjoitettavan hallitustyöskentelyn hankkimiseksi syntyy vain, mikäli uusi malli pystyy saavuttamaan omistajien luottamuksen ja tuottamaan merkittävästi parempia tuloksia. Ulkoistetun palvelumallin paremmuus perustuu yleisesti erikoistumisen ja keskittymisen myötä tapahtuvaan osaamisen ja toiminnan kehitykseen. Koska hallitustyöskentely on vain hyvin harvoille nykyisin päätoimista, on sen systemaattinen kehitys yhtiöissä usein toissijaista.

Uusia liiketoimintamahdollisuuksia tilintarkastajille?

Lähes kaikissa suurissa yrityksissä tilintarkastustoiminnosta vastaa nykyisin suurempi yhteisö. Miksi näin? Keskeinen syy lienee asiakkaan oletus ostovarmuudesta eli tietystä laatutasosta, osaamisesta, prosesseista ja pienemmästä henkilöriskistä. Tunnettu yhteisö tarkastajana tuo myös tiettyä uskottavuutta.

Miksi samat argumentit eivät pätisi myös hallitustyöskentelyssä? Onko utopiaa, että jonain päivänä suuremman yhtiön yhtiökokouksen pöytäkirjassa lukee kohdassa hallituksen nimeäminen, että päätettiin nimittää yhtiön hallitustehtävään KPMG Hallitusyhteisö vastuullisena puheenjohtajana Hanna Hallitushai ja kohdassa tilintarkastajan nimeäminen, että päätettiin nimittää yhtiön tilintarkastajaksi PwC Tilintarkastusyhteisö vastuullisena tarkastajana Timo Tiliniilo?

Jaksan uskoa suurten konsulttiyhtiöiden ja tilintarkastusyhteisöjen haluun hakea uusia liiketoiminta-alueita hallitustyöskentelyn segmentistä. Siksi uskon, että nämä ovat lopulta ne toimijat, jotka kehittävät palvelutarjontaansa tavalla tai toisella suurempien yritysten hallituspalveluihin. Jo nyt osa yhtiöistä tarjoaa hallituksille työkaluja esimerkiksi tiedonhallintaan ja kokouskäytäntöihin. Palveluliiketoiminnan kehittyessä on varmistuttava riippumattomuuden vaalimisesta sekä vastuukysymyksistä. Neuvonantaja tai palvelutarjoaja ei voi osallistua tilintarkastukseen ja päinvastoin.

Työkaluja ja palveluita pk-yrityksille?

Pienissä PK-yrityksissä omistaja on usein keskiössä. Hän saattaa olla yrittäjä, toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja ja omistaja kaikki yhdessä persoonassa. Oppikirjamainen hyvä hallintotapa ei ole etusijalla, eikä hallituspalveluille löydy kysyntää. Keskisuurissa PK-yrityksissä sen sijaan näen markkinapotentiaalia. Palvelutarjoaja pystyisi tarjoamaan aluksi hyvän hallintotavan työkaluja sekä osaamista ja myöhemmässä vaiheessa kytkemään henkilöitä yhtiön hallitustarpeisiin. PK-yrityksissä palvelun henkilökohtaisuus korostuu, joten tämä skenaario voisi tarjota myös pienten yhtiöiden tilintarkastusta tekeville mahdollisuuden tuotteistaa uudella tavalla omaa kokemusta, asiantuntemusta ja yritystalouden osaamista. On tilintarkastajankin etu, että yrityksessä on hyvä hallintotapa ja tieto parhaista käytännöistä.

Hajautunut pääoma haastaa omistajuuden

Ajatellaanpa asiaa yhtiökokousedustajien eli omistajien näkökulmasta suurissa yrityksissä. Pääoman institutionalisoituminen on megatrendi. Yritykset tulevat entistä enemmän olemaan hajautuneen pääoman omistamia.

Omaisuuden hallinta irtautuu yritysten hallinnosta. Institutionaalisella pääomalla ei ole enää intressiä osallistua yhtiöiden hallintoon vaan mieluummin vaalitaan riippumattomuutta. Tulee entistä suurempi ero passiivisten sijoittajien ja aktiivisten omistajien välillä.

Aktiiviset omistajat käyttävät suhteellisesti pienemmällä omistusosuudella päätös- ja hallintovaltaa yrityksissä. Samoin institutionaaliselta pääomalta puuttuu osaaminen. Salkunhallinta ja sijoitusosaaminen ovat eri osaamista kuin hallinto-osaaminen. Jo nyt nimitysvaliokunnat käyttävät ulkopuolista konsulttia hallituskokoonpanon rakentamisessa.

Nimitysvaliokuntien kyky ottaa kantaa kandidaatteihin on rajallinen, koska ihmistuntemus on harvan sijoittajan ydintoimintaa ja -osaamista. Vääjäämättä tällöin syntyy tilanteita, joissa hallitukseen nimitetään tuttuja sen sijaan, että yritykseen tulisi sen tarvitsemia erityisosaajia.

Samoin yhtiökokouksen vaikutusvalta hallitusvalintoihin on lähinnä muodollinen. Hyvin harvoin on yhtiökokouksissa haastettu nimitysvaliokunnan ehdotuksia. Osakkeenomistajilla pitääkin olla valta hallituksen nimittämisessä, mutta voidaan perustellusti kysyä, toimiiko nykyinen hallituspaikkojen välitystoiminto optimaalisesti? 

Miten tilanne muuttuisi, jos kilpailevat yritykset tarjoaisivat nimitysvaliokunnalle ja yhtiökokoukselle omaa palvelupakettiaan omalla vastuukokoonpanollaan? Päädyttäisiinkö tällöin aitoon kilpailutilanteeseen ja sen myötä parempaan hallitustyöhön?

Tällöin hallitusyritykset kilpailisivat keskenään sekä palvelutarjonnallaan että omilla verkostoillaan eli kenellä on tarjota tallistaan paras osaajien joukko kyseisen yrityksen avuksi. Hallitustyöskentelyn palkkiot määräytyisivät kilpailluilla markkinoilla palvelupakettien perusteella eikä nykymallilla, jossa jokainen jäsen saa saman palkkion riippumatta panoksestaan ja painoarvostaan yritykselle.

Lisäpotkua hallituskokoonpanojen kansainvälistymiseen?

Jokaiselle hallitusosaajalle muodostuisi oma markkina-arvo ja kanavoituminen kohdeyrityksiin tapahtuisi hallitusyritysten välityksellä. Hallituspaikkojen epäsuhtaa, jossa halukkaita on enemmän kuin paikkoja, tämä malli tuskin poistaisi. Tämän myötä erityisosaajia pystyttäisiin paremmin kiinnittämään kohdeyritysten käyttöön osana kokonaistiimiä.

Samoin hallitustyön kansainvälistymisessä saataisiin uusi vaihde päälle.  Nyt kansainvälisyys-aspekti on järjestetty pääosin siten, että hallituksen jäseniksi on valittu henkilöitä, joilla on kokemusta tärkeästä markkina-alueesta. Kansainvälisiin ketjuihin kuuluvat hallitusyritykset pystyisivät paremmin tuomaan kohdeyritysten käyttöön osaajia eri puolilta maailmaa. Esimerkiksi pääomasijoittajalle hallitusyhtiö palvelutarjoajana voisi hyvinkin olla strateginen kumppani.

Liikeideat on tarkoitettu testattaviksi markkinoilla. Best Board Oy on yhä perustamatta. Kuka tarttuisi siihen ensimmäisenä?

-----

Kirjoittajaesittely:

KTM, HHJ PJ Tero Luoma toimii sijoitusjohtajana Taaleritehtaan Pääomarahastoissa ja valmistelee väitöskirjaa omistajuudesta.